内蒙古兰太实业股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料 股票代码：600328 2017年10月17日 内蒙古兰太实业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议议程 一、会议召开的日期、时间: 1、现场会议召开时间为：2017年10月17日上午10:30时； 2、网络投票时间为:2017年10月 17日上午 9:15-11:30时， 下午 13:00-15:00时。 二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相 结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提 供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系 统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通 过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为 准。 三、现场会议召开地点：内蒙古兰太实业股份有限公司会议 室 四、现场会议议程 （一）主持人宣布会议开始 （二）宣布现场到会股东、股东代表人及代表有表决权的股 份数额。 （三）介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列 席 会 议的 高 级管理 人 员 、董 事 会聘请 的 律 师及 邀 请的其 他 人 员 。 （四）提请股东大会审议如下议案： 《关于发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展的议案》 上述议案需由股东大会特别决议通过。 （五）推选监票人（股东代表、律师、监事各一名） （六）现场出席股东对提交审议议案进行投票表决 （七）休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果） （八）复会，宣布表决结果 （九）宣读股东大会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）主持人宣布会议结束 2017年10月17日 2017年第二次临时股东大会材料 内蒙古兰太实业股份有限公司 关于发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展的议案内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰太实业”）因筹划可能涉及发行股份购买资产的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年7月18日起停牌，并于2017年7月25日继续停牌，期间发布了《兰太实业关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：（临）2017-024）、《兰太实业重大事项继续停牌公告》（公告编号：（临）2017-026）。 公司于2017年8月1日发布的《兰太实业发行股份购买资产 停牌公告》（公告编号：（临）2017-027）确认上述重大事项构成了公司发行股份购买资产，公司股票自2017年7月18日起预计停牌不超过一个月。公司于2017年8月18日发布了《兰太实业发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展公告》（公告编号：（临）2017-041），预计继续停牌时间不超过一个月。公司于2017年9月18日发布了《兰太实业发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展公告》（公告编号：（临）2017-048）预计继续停牌时间不超过一个月，具体内容请详见公司停牌期间在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。停牌期间，公司每五个交易日公布了发行股份购买资产进展情况。 为保障相关工作顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，2017年9月29日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议《内蒙古兰太实业股份有限公司关于发行股份购买资产延期复牌暨停牌进展的议案》，同意公司向上海证券交易所申请自2017年10月18日起继续停牌时间不超 过2个月。 截止董事会召开之日，公司发行股份购买资产有关情况说明如下： 一、交易框架介绍 1、标的资产情况 本次发行股份购买资产的交易标的初步确定为： （1）中盐吉兰泰氯碱化工有限公司100%股权，主营业务为烧 碱、电石、PVC业务，所属行业为化学原料及化学制品制造业； （2）中盐吉兰泰高分子材料有限公司100%股权，目前已建成 糊树脂生产线，所属行业为化学原料及化学制品制造业； （3）中盐吉兰泰盐化集团有限公司纯碱业务经营性资产及负债，主营业务为纯碱业务，所属行业为化学原料及化学制品制造业； （4）控股子公司中盐青海昆仑碱业有限公司49%股权，该公 司的主营业务为纯碱业务，所属行业为化学原料及化学制品制造业。 由于本次重组方案正在与交易对方协商沟通中，标的资产范围可能有所调整。 以上第（1）、（2）、（3）项标的资产均由公司控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司持有，以上第（4）项标的资产由青海海西蒙西联投资有限公司持有，中盐青海昆仑碱业有限公司控股股东为兰太实业。 本次交易构成关联交易。 2、交易方式及对公司的影响 本次交易方式拟为发行股份及支付现金购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体交易方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终确定。 本次重组不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。 二、本次发行股份购买资产的工作进展情况 1、与交易对方沟通协商情况 公司正组织相关各方就本次重组标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，本次重组方案仍需与各方进一步协商与论证。 2、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况 本次交易已确定独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司，已组织法律、审计、资产评估等有关中介机构进场对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作。截至目前，各相关中介机构对本次交易拟置入资产的尽职调查等相关工作尚在进行中，公司已组织有关方就相关事项继续深入协商，并对交易方案进行进一步论证。 3、本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况 本次交易涉及发行股份购买资产，根据相关规定，在本次交易召开首次董事会暨公司股票复牌前，公司尚需取得有权国有资产监管部门对于本次交易的预核准。截至目前，公司尚未正式取得上述预核准意见。 三、无法按期复牌的具体原因说明 停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重组各项工作，组织本次重组相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作。 鉴于本次重组涉及的相关尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，相关各方仍需就重组方案具体内容进行积极磋商、论证。 因本次发行股份购买资产预案披露前需国有资产管理部门事前审批，截至目前，公司尚未取得预核准意见，预计公司无法在2017年10月18日前披露本次发行股份及支付现金购买资产的方案，为确保本次重组披露资料真实、准确、完整，保障本次重组交易顺利进行，维护投资者利益，公司向上海证券交易所申请继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次发行股份购买资产的各项工作。 四、申请继续停牌时间 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年10月18日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。 停牌期间，公司将根据本次发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次发行股份购买资产进展公告。 该议案已经公司六届十一次董事会审议通过，尚需提交公司2017 年第二次临时股东大会审议。 请各位股东予以审议。 内蒙古兰太实业股份有限公司董事会 2017年10月17日