证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2017-065 东软集团股份有限公司 关于回复上海证券交易所问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司于2017年9月28日收到上海证券交易所《关于对东软集团股份有限公 司关联交易事项的问询函》（上证公函[2017]2223号）（以下简称“《问询函》”）。 公司对此高度重视，通过自查以及向交易各方对有关情况进行了认真核实。现将问询函所提事项回复如下： 一、根据公告，本次东软医疗的新增注册资本4.83 亿元将由大连康睿道管 理咨询中心（有限合伙）（以下简称大连康睿道）、BrightSummitVentures,LLC. （以下简称BSV）和 Long SpringLLC.（以下简称LS）共同认购。其中，大连 康睿道为公司关联法人，由公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表，过去12 个月与公司发生的关联交易金额共计2.25亿元。请公司补充披露：（1）BSV及LS 的法定代表人分别为YichenLiu、YangLiu，请说明 BSV、LS 及其股东与刘积仁是否存在委托代持、关联关系等其他协议安排，是否构成公司关联方；（2）本次公司放弃对东软医疗增资的优先认购权，增资金额为4.83 亿元，其中大连康睿道的认购金额为4.21 亿元，BSV和LS的认购金额为0.62 亿元。请公司明确本次关联交易金额是否已达到股东大会审议标准，如是，应及时提交股东大会审议。 回复： （一）公司于2017年9月26日召开的八届七次董事会审议通过了《关于子 公司沈阳东软医疗系统有限公司增资的议案》，于2017年9月28日刊登了《关 于子公司沈阳东软医疗系统有限公司增资的关联交易公告》。 根据相关要求，公司对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并在公告中披露了本次向东软医疗增资的BSV、LS分别与上市公司的关系，均为“无业务、资产或其他关联关系”。经再次与相关方核实，BSV、LS与上市公司确实均无业务、资产或其他关联关系，BSV及其股东YichenLiu、LS及其股东Yang Liu与本公司董事长兼首席执行官刘积仁均不存在委托代持、关联关系等其他协议安排。经核实，上述两名自然人股东虽然都为刘姓人士，但与本公司董事长兼首席执行官刘积仁没有亲属关系。根据相关规定，BSV、LS与本公司没有关联关系，不构成公司关联方。 （二）经公司自查，本次关联交易以及过去12个月的关联交易累计情况如 下： 1、本次关联交易，东软医疗拟新增注册资本2.28亿元，增资金额共计4.83 亿元，本公司放弃优先同比例认购的权利。根据《公司法》第三十四条，按照本次增资前本公司在东软医疗的实缴出资比例 35.60%计算，本次公司放弃优先认 购权涉及金额为1.72亿元，未超过公司2016年度经审计净资产的5%。 2、过去12个月，本公司与大连康睿道及其子公司各类日常关联交易金额合 计4.86亿元，均为在年初关联交易预计范围内的正常业务进展。相关的年初关 联交易预计情况已分别经公司2015年年度股东大会、2016年年度股东大会审议 通过。过去12个月，本公司与大连康睿道未发生与本次交易同类别的关联交易。 3、过去12个月，本公司与不同关联人进行的交易标的类别相关的关联交易 共计1.68亿元。至本次关联交易为止，过去12个月与不同关联人进行的交易标 的类别相关的关联交易金额合计3.40亿元，未超过公司2016年度经审计净资产 的5%。因此，根据相关规定，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。 未来，公司将持续关注各类关联交易进展，严格遵照相关法律法规，履行相应的审议程序和信息披露义务。 二、根据公告，若东软医疗在2016年9月30 日起6 年内未能实现上市， 且投资方并未以其所持有的东软医疗股权被整体收购等其他方式退出，则公司将对大连康睿道、BSV、LS 的股份承担回购义务。请公司补充披露：（1）与2016年 4月 27 日公告的回购条款相较，本次回购条款将东软控股排除在回购方之外的原因和合理性；前次将东软控股作为回购方，本次未将大连康睿道作为回购方的原因和合理性；（2）根据该回购条款，上市公司将承担未来主要风险，请明确设置该回购条款的主要考虑和合理性，是否存利益倾斜及损害上市公司利益的情形。 回复： （一）经核实，根据东软医疗本轮融资的相关协议，本轮融资的增资人大连康睿道、BSV、LS 并不具有回购权，公司也并不承担对于大连康睿道、BSV、LS的回购义务。对于上一轮融资在协议中已经约定的面向该轮投资人的回购权利，仍然保留，相关协议条款没有变化。仍然由东软集团或东软控股及其指定的第三方共同承担对威志环球、高盛、通和等上一轮投资方的回购义务。以上约定，均体现在东软医疗《合资合同》中。 《合资合同》是东软医疗与包括本公司在内的原股东、本次增资方共同签署的股东协议，描述了针对公司治理、所有股东权利等的安排和约定。考虑到向所有二级市场的股东充分披露信息，以及与上一轮融资时信息披露的延续性，虽然本次增资前后，公司性质、董事会席位、以及回购权等条款均无变化，但是，公司在前次公告中仍然对重要条款的主要内容进行了列示。其中，“4.回购权”中涉及的权利主体“投资方”，在前次公告“1.协议主体”中有明确定义：“威志环球、高盛、通和，合称‘投资方’”。 也就是说，根据本次交易协议的约定，东软控股相关主体在回购权方面承担的义务没有变化，而拥有回购权的“投资方”仅包括威志环球、高盛、通和等上一轮投资的投资人，并不包括本次增资的大连康睿道、BSV和LS。同时，大连康睿道等增资方也不承担回购义务。 （二）鉴于原有的针对威志环球、高盛、通和等投资方的回购条款没有变化，同时根据本次协议，本轮投资中并未给予大连康睿道等增资方回购的权利，东软集团不承担对大连康睿道的回购义务，也并不承担本轮投资的主要风险。同时，本次大连康睿道与其他增资方均按照依据评估价值确定的价格进行增资，价格合理公允。因此不存在利益倾斜及损害上市公司利益的情形。 三、关于《合资合同》中回购条款的进一步说明 现将“回购权”主要条款及相关情况进一步详细说明如下： （一）“回购权”主要条款 1、如果东软医疗在高盛交割日（2016年9月30日）起6年内（“回购期”） 未能实现上市且投资方并未以其所持有的东软医疗股权被整体收购等其他方式退出（“上市目标”），则任一投资方（“售股方”）有权单方面要求： （1）若上述上市目标未能达成主要归咎于东软集团的主观原因，包括但不限于东软集团的：（a）主观过错或重大过失，（b）具备重组或上市条件而未尽合理努力，（c）拖延或未尽合理努力推进重组或上市进程，则： （A）东软集团应按照售股方的要求进一步调整以达成上市目标；或 （B）东软集团或东软控股及其指定的第三方应按照售股方的要求回购该售股方持有的东软医疗全部或部分股权（“回购标的股权”），回购价格按照以下两种价格较高者确认：（�。┒�软集团和售股方（若存在多方售股方，则应由持股超过全部售股方所持股权2/3的且两家以上的售股方一致同意）聘请共同认可的独立第三方评估机构对回购标的股权进行评估而确定的评估值；（��）售股方为获得回购标的股权向东软医疗和东软集团所实际支付的认购价款（以《认购协议》所列人民币为准，“实际价款”）+自认购价款的支付日至回购实际发生之日按照每年8%的复利计算的利息（“复利利息”）-已分配给售股方的回购标的股权所对应的利润（“已分配利润”）。为避免歧义，若已分配利润大于复利利息，对于超出的部分，售股方无义务向任何一方支付任何价款，且超出部分不应计入上述公式而使得公式结果小于实际价款。 （2）若上市目标未能达成是因不归咎于东软集团的主观原因的原因，包括但不限于政策性原因等（但因售股方未能完成上市架构搭建手续除外），则售股方有权单方面要求东软集团或东软控股及其指定的第三方回购回购标的股权。回购价格为实际价款+自投资款的支付日至回购实际发生之日按照每年 2%的单利计算的利息（“单利利息”）-已分配利润。为避免歧义，若已分配利润大于单利利息，对于超出的部分，售股方无义务向任何一方支付任何价款，且超出部分不应计入上述公式而使得公式结果小于实际价款。 2、若东软医疗在回购期届满时未能实现上市且东软控股并未以其股权被转让等其他方式退出，东软控股亦如同投资方享有回购的权利，由东软集团回购东软控股持有的东软医疗的股权，回购价格为东软控股为获得拟被回购的股权向东软医疗和东软集团所实际支付的投资款，但不包括任何利息。 各方一致同意，若在回购期未届满之前，经各方一致书面确认上市目标无法达成，或需要提前终止上市目标，则各方可通过友好协商采取回购或其他的方式解决相关问题。 （二）相关说明 基于以上回购条款，如东软医疗在2022年9月30日前未能实现上市目标， 且不归咎于东软集团的主观原因，威志环球、高盛、通和等投资方可根据协议约定，要求履行回购义务，即基于其原投资的实际价款及每年 2%的单利利率（远低于银行贷款利率）作为回购价格，一次性回购股权。上述回购义务将由东软集团或东软控股及其指定的第三方共同承担。 四、关于本次交易背景的进一步说明 经与相关方核实，大连康睿道作为管理团队间接持有权益的主体，本次以高于前次投资估值的价格对东软医疗进行增资，一方面是应外部投资人要求，加大管理团队的投入，另一方面也将推动构造和完善东软医疗更有利于满足未来上市需求的股权架构。同时，东软医疗因此获得的增量资金将为其注入新的发展动力，提升核心竞争力，推动业务持续成长。 五、独立董事意见 独立董事已阅公司《回复函》，并就有关问题发表意见如下： 1、鉴于拟向东软医疗增资的BSV、LS与上市公司均无业务、资产或其他关 联关系，BSV及其股东YichenLiu、LS及其股东YangLiu与公司董事长兼首席 执行官刘积仁均不存在委托代持、关联关系等其他协议安排，上述两名自然人与公司董事长兼首席执行官刘积仁亦没有亲属关系，因此，独立董事认为BSV、LS不构成上市公司关联方。 2、公司制定有《关联交易管理制度》，涉及关联交易的，公司均严格执行相关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务，独立董事对关联交易进行事前审核并在董事会上发表独立意见，董事会审计委员会对重大关联交易进行审议和管理，符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。未来，独立董事将持续关注公司各类关联交易事项，并作为董事会审计委员会委员，继续积极履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 3、公司于2017年9月26日召开的八届七次董事会审议通过了《关于子公 司沈阳东软医疗系统有限公司增资的议案》，独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表了独立意见。本次大连康睿道等增资方对东软医疗增资，以评估报告评估结果为主要定价参考依据，价格合理公允。本次交易相关协议保留原有的对投资方的回购机制，大连康睿道作为增资方，在本轮增资后不额外承担回购义务，同时也不享有其他投资方所享有的回购权利，东软集团所承担的回购义务保持不变，不存在利益倾斜或损害上市公司利益的情形。在关联交易的审议过程中，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东利益。 独立董事：王巍、邓锋、刘淑莲。 特此公告。 东软集团股份有限公司董事会 二�一七年十月十日