证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2017-063 杭州初灵信息技术股份有限公司 关于子公司投资参股南京昌亚智能科技有限公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 杭州初灵信息技术股份有限公司（以下称“公司”或“初灵信息”）子公司成都视达科信息技术有限公司（以下简称“视达科”）是OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统管理平台及视频大数据分析服务提供商，为加快视频大数据分析服务和应用领域的进一步拓展，实现视频大数据分析、精准运营等视频数据资产变现，拟使用自有资金以现金增资南京昌亚智能科技有限公司（以下简称“昌亚智能”或“目标公司”）人民币336万元，占其增资后12%的股权，同时，视达科将以224万元受让昌亚智能原股东之一李冬持有的昌亚智能8%的股权。原股东均承诺放弃优先受让权和增资权。本次增资及股权转让完成后，昌亚智能的注册资本增加至113.6364万元，视达科持有昌亚智能20%的股权。 2017年10月10日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司投资参股南京昌亚智能科技有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该对外投资事项无需提交股东大会审议。 本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 目标公司基本情况 1、基本情况 名 称：南京昌亚智能科技有限公司 统一社会信用代码：913201143025427100 住所：南京市雨花台区软件大道106号2幢1102-3室 公司类型：有限责任公司 法定代表人：李冬 注册资本：100万 成立日期：2014年6月27日 经营范围：智能化系统、计算机软硬件、通讯设备的研发、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；社会经济咨询；金融咨询服务；计算机信息系统集成；通信设备、日用百货、数码产品、安防产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股东信息 序号 股东名称 出资额 出资 (万元) 比例 1 李冬 61 61% 2 张葳 39 39% 合计 100 100% 3、主要财务数据 单位：人民币万元 项目 2016年12月31日 2017年6月30日 资产合计 121.44 358.95 负债合计 125.68 217.11 所有者权益合计 -4.24 141.84 项 目 2016年度 2017年上半年 营业收入 500.54 455.05 净利润 43.34 146.08 上述主要财务数据未经审计。 三、交易对方的基本情况 本次交易的对手方为昌亚智能的原股东李冬、张葳，基本情况如下： 1、李冬，男，身份证号码：3203251981****6596，持有昌亚智能61%的股权，现任昌亚智能执行董事、总经理。 2、张葳，男，身份证号码：4301051984****5112，持有昌亚智能39%的股权，现任昌亚智能监事。 上述交易对手方与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 四、 本次投资的定价依据和股权转让暨增资协议的主要内容 1、交易标的：南京昌亚智能科技有限公司 2、本次投资的定价依据：本次交易的定价主要以昌亚智能2016年度及截至2017年6月财务数据为基础，结合昌亚智能所在行业发展趋势、现有业务运营特点、技术和资源积累、未来经营计划及其承诺的2017年业绩实现目标，经过交易各方协商确定本次投资参股的价格。 3、协议签署情况：视达科已于2017年10月10日与昌亚智能及原股东签署了股权转让暨增资协议。 4、交易概述：视达科拟使用自有资金以现金方式出资人民币336万元增资参股昌亚智能，同时，视达科将以224万元受让昌亚智能原股东之一李冬持有的昌亚智能8%的股权。本次增资及股权转让完成后，视达科持有昌亚智能20%的股权，昌亚智能的股权结构将变更为： 序号 股东名称 出资额 出资 (万元) 比例 1 李冬 51.9091 45.68% 2 张葳 39.0000 34.32% 3 成都视达科信息技术有限公司 22.7273 20.00% 合计： 113.6364 100.00% 5、支付方式：本次付款以自有资金采取分期方式进行 （1）视达科于一周内实缴235.2万元增资目标公司，其中13.6364万元用 于认购目标公司等值注册资本，221.5636 万元作为认购前述注册资本的溢价计 入资本公积；第一次出资到达目标公司后，目标公司需在1个月内完成工商变更。 视达科收到目标公司新的营业执照扫描件及新章程工商复印扫描件后，于一周内第二次出资100.8万元入股目标公司，全部作为注册资本的溢价计入目标公司资本公积。 （2）视达科于一周内支付给李冬目标公司股权转让款156.8万元，目标公 司需在1个月内完成工商变更，股权转让变更办理完毕后，视达科于一周内支付 李冬剩余股权转让款67.2万元。 6、业绩承诺、估值调整和补偿 根据目标公司及交易对方的预测，目标公司2017年承诺净利润为500万元。 2017 年目标公司采用视达科的会计政策等会计制度并经视达科认可的会计师事 务所进行年度审计结束后： （1）若目标公司实际完成净利润与预计净利润的差异在 10%以内的，则估 值不调整，即视达科原投资和持有目标公司的股份不变。 （2）若目标公司实际净利润达到预计净利润110%以上，则超出10%那部分 净利润由目标公司原股东享有优先分配权。 （3）若目标公司实际净利润低于预计净利润的 90%，则按照实际净利润计 算的最终估值调整视达科在目标公司中的股份，由交易对方李冬补偿视达科所持目标公司的股份，视达科调整后所享有目标公司的最终股份见下面“公式”，届时由视达科用1元人民币受让李冬所持目标公司的相应补足股份部分。视达科也可选择通过目标公司减资方式实现投资款退回，并由目标公司按照年利率10%支付视达科投资期间投资本金及相应的利息，上述两种补偿方式任由视达科选择，李冬、张葳及目标公司均不得有异议。 “公式”：视达科所持目标公司调整后股权比例（= 2017年承诺净利润数/2017 年实现净利润数）*视达科占目标公司受让和增资后股权比例。 7、第二期增资或受让股权 若目标公司因业务发展需要进行下一轮融资且经目标公司董事会同意后，可先行通过市场第三方财务顾问进行目标公司估值的初步询价，以得出的投资估值找到第三方投资者，第三方投资者增资目标公司或受让李冬、张葳所持目标公司股权时，视达科可以按照前述投资估值的65%价格再增资不超过目标公司10%的注册资本或再受让李冬、张葳所持目标公司不超过10%的股权。 8、生效：本协议自各方签字盖章后生效。 五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险 1、昌亚智能主要经营流媒体领域运营、推广，为行业内领先的 IPTV/OTT 牌照运营商提供本地化运营服务、版权交易服务、数据分析及咨询服务，同时提供定制化IPTV/OTT端到端解决方案。视达科是OTT、OTT+DVB、OTT+IPTV系统管理平台解决方案提供商以及视频大数据分析应用服务商，从事视频大数据的深度采集、分析应用，通过参股昌亚智能，积极扩大公司视频运营市场份额，未来可形成基于视频大数据分析的基础上来进行包括视频精准运营等视频数据资产变现产业小生态 ，从而提升双方公司整体价值，最终实现协同发展。 2、本次参股昌亚智能投资金额较小，且昌亚智能不纳入公司合并报表范围，预计不会对公司2017年经营业绩产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 3、昌亚智能目前的资产规模相对较小，存在业务开拓不及预期的风险，以及新的经营管理团队不能迅速适应标的公司业务发展的管理风险，公司将可能无法达到本次对外投资的目的。本次投资参股完成后，作为昌亚智能股东，公司将与其有效协同合作，积极推动管理、技术研发等方面的提升，进一步助力昌亚智能长远稳定发展。 六、 备查文件 1、公司第三届董事会第十七次会议决议； 2、《股权转让暨增资协议》。 杭州初灵信息技术股份有限公司 董事会 2017年10月10日