渤海证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对奥维通信股份有限公司的问询函》之 财务顾问核查意见 二0一七年十月十日 深圳证券交易所中小板公司管理部： 根据贵部《关于对奥维通信股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第515号）的要求，渤海证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）进行了认真分析并逐一落实。 现就相关问题回复如下，敬请贵部予以审核。（除非上下文中另有规定，简称或术语与权益变动报告书中所指含义相同）。 一、瑞丽湾为本次股权收购所需资金的具体来源情况，需披露至来源于相关主体的自有资金、自筹资金，同时说明不同资金来源的金额占比情况，来源于借贷资金的还需详细列示资金融出方名称、融资金额、融资成本、期限、担保形式和其他重要条款，并说明后续还款计划，是否存在结构化安排。 【回复说明】 1、瑞丽湾本次股权收购所需资金来源情况 瑞丽湾收购奥维通信27.95%股权所需支付的 16.77亿元资金来源于瑞丽湾 自有资金或控股股东景成集团及景成集团控制下的其他公司，其中：瑞丽湾和控股股东景成集团及景成集团控制下的其他公司的自有资金不少于6亿元，瑞丽湾向云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）借款不超过5亿元，其余资金景成集团通过向银行借款取得，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于奥维通信及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。本次交易的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 瑞丽湾本次收购的资金来源具体情况如下： 瑞丽湾和控股股东景成集团 及景成集团控制下的其他公 云南兴龙实业有限公司借款 银行借款 司的自有资金 不少于6亿元人民币 不超过5亿元人民币 不超过6亿元人民币 占比不少于35.78% 占比不超过29.82% 占比不超过35.78% 2、瑞丽湾向云南兴龙实业有限公司借款情况 （1）瑞丽湾向兴龙实业借款主要情况 2017年6月2日，瑞丽湾与兴龙实业签署借款意向书，约定向兴龙实业借 款不超过5亿元，借款用途为用于支付购买奥维通信股份有限公司27.95%股权 的部分转让款，借款期限为2年，借款利息为年利率7.5%，利息每年支付一次， 本金在借款到期一次性偿还。目前兴龙实业已借给瑞丽湾1亿元，该笔资金系来 源于兴龙实业自有资金。 （2）兴龙实业主要情况 兴龙实业成立于2003年5月8日，注册资本3.6亿元，经营范围包括工艺 品、饰品的销售、旅游项目的开发、通讯产品的销售；基础设施投资；国内商业贸易、物资供应业；种植、养殖业。兴龙实业持有上市公司东方金钰股份有限公司33.78%股权和北京国际珠宝交易中心有限责任公司42.20%股权。东方金钰股份有限公司2017年半年度资产总额120.10亿元，营业收入40.69亿元，净利润1.99亿元，截至2017年9月27日东方金钰股份有限公司市值为140.7亿元，兴龙实业所持上市公司股份的市值达到47.53亿元。兴龙实业资金实力雄厚，具备融出5亿元资金的实力。 （3）兴龙实业与瑞丽湾之间不存在股份代持情况的说明 就本次借款，兴龙实业出具《关于不存在股份代持情况声明》，声明：“本公司借款不超过五亿元人民币给瑞丽湾用于支付收购奥维通信股份有限公司股权的股权转让款，该借款来源于本公司自有资金及自筹资金。本公司与瑞丽湾及董勒成不存在任何股权代持关系，也不存在任何其他利益安排。” （4）兴龙实业与瑞丽湾之间不存在一致行动关系的说明 瑞丽湾与兴龙实业于2017年6月2日签署借款意向书，兴龙实业为瑞丽湾 收购奥维通信 27.95%股权提供部分融资安排，属于《上市公司收购管理办法》 第八十三条第二款“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；……”的情形，但瑞丽湾与兴龙实业之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的“通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够支配的奥维通信股份表决权数量的行为或者事实”；兴龙实业也未参与瑞丽湾收购奥维通信股权的整个交易过程磋商、谈判，对整个交易并没有决策权。兴龙实业为瑞丽湾提供上述资金是为了收取资金回报，不会谋求持有奥维通信的股权，兴龙实业与瑞丽湾及其实际控制人董勒成之间不存在一致行动关系。 瑞丽湾与兴龙实业已就上述内容分别出具了《非一致行动的声明函》，确认兴龙实业与瑞丽湾及其实际控制人董勒成之间不存在一致行动关系。 综上，兴龙实业与信息披露义务人及其实际控制人董勒成之间不存在一致行动关系。 3、银行借款情况 景成集团实力雄厚，业务发展形势良好。截至2017年4月30日，景成集团 及其控制的公司尚有不低于6亿元授信额度未使用，银行借款期限一般为1-3年， 借款利率主要为贷款日人民银行同档次贷款基准利率上浮10%-20%，不存在任何 杠杆融资结构化设计产品。 4、后续还款计划 根据景成集团2017年半年度财务数据（未经审计）显示，截至2017年6 月30日，景成集团资产总额139.63亿元，实现营业收入20.68亿元，经营活动 产生的现金流量净额为2.92亿元，净利润为3.77亿元，企业资产规模大，盈利 能力好，资金实力强。鉴于拟用于本次权益变动的借款为期限在1年以上的中长 期借款，还款期限较长，便于筹集和调配资金，偿还借款不存在较大压力，景成集团计划以经营积累的流动资金偿还上述借款。 【财务顾问核查意见】 经核查，本财务顾问认为瑞丽湾已如实披露资金来源及还款计划，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于奥维通信及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。本次交易的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，景成集团经营积累的流动资金足以偿还上述借款。 二、中缅翡翠是否参与本次股权收购事项，如是，请补充披露其为股权收购提供资金的具体来源，与你公司、瑞丽湾、景成集团、兴龙实业及你公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的具体关系，是否存在关联关系或其他利益安排。 【回复说明】 根据中缅翡翠营业执照和国家企业信用公示系统查询到的信息，中缅翡翠基本情况如下： 公司名称 深圳市中缅翡翠交易投资有限公司 住所 深圳市盐田区海山街道壹海城四区2栋102 法定代表人 程永奇 注册资本 人民币20,000万元整 公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立时间 2010年10月08日 注册号/统一社会信用代码 91440300562781419T 翡翠原石及成品、珠宝首饰、黄金饰品、铂金饰品、银 饰品、钻石、宝玉石、钟表的购销；工艺美术品的文化 经营范围 创意设计；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的 项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方 可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租 赁。 经营期限 2010年10月08日至2030年10月08日 股东 深圳市海龙达珠宝首饰有限公司 中缅翡翠主要经营翡翠原材料、翡翠饰品和黄金饰品，公司充分利用地处深圳、毗邻香港的技术优势、信息优势和地理优势来开展经营活动。 根据中缅翡翠出具的声明，其未参与本次收购，亦不存在为本次股权收购提供过桥贷款的行为，中缅翡翠同景成集团、瑞丽湾、董勒成之间关于本次收购不存在股份代持及一致行动关系。除与景成集团和云南兴龙实业有限公司发生正常业务往来外，截至目前，中缅翡翠同奥维通信、瑞丽湾、景成集团、云南兴龙实业有限公司及奥维通信控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。 【财务顾问核查意见】 中缅翡翠已出具声明，声明：“本公司不参与瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司（以下简称“瑞丽湾”）购买奥维通信股份有限公司（以下简称“奥维通信”）27.95%股权的收购事项，亦不存在为上述收购事项提供过桥贷款的行为。本公司同云南景成集团有限公司（以下简称“景成集团”）、瑞丽湾、董勒成之间不存在股份代持及一致行动关系。 除与景成集团和云南兴龙实业有限公司发生正常业务往来外，截至目前，本公司同奥维通信、瑞丽湾、景成集团、云南兴龙实业有限公司及奥维通信控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。” 三、兴龙实业是否为瑞丽湾的股权收购资金提供担保，以及是否与瑞丽湾之间存在股份代持情形。 【回复说明】 兴龙实业于2017年9月28日出具《承诺函》，承诺：“本公司除向瑞丽湾签 署借款意向书，约定向其提供不超过5亿元借款，用于支付其购买奥维通信股份 有限公司27.95%股权的部分转让款外（目前已实际提供1亿元人民币），不存在 为上述收购行为提供任何担保。本公司与瑞丽湾及董勒成之间不存在任何股权代持关系，也不存在任何其他利益安排。 本公司与董勒成及瑞丽湾之间没有通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够支配的奥维通信股份表决权数量的行为，也未参与瑞丽湾收购奥维通信股权的整个交易过程磋商、谈判，对整个交易并没有决策权。本公司为瑞丽湾提供上述资金来源于本公司自有资金及自筹资金，本公司与瑞丽湾及其实际控制人董勒成之间不存在一致行动关系。” 【财务顾问核查意见】 经核查，本财务顾问认为，兴龙实业不存在为本次收购行为提供任何担保。 兴龙实业与瑞丽湾及董勒成之间不存在任何股权代持及一致行动关系。 四、截至问询函回复日，本次股权转让事项的进展情况，瑞丽湾股权收购款的实际支付情况，需区分不同资金来源进行详细披露。如有款项尚未支付的，请说明后续支付安排、是否已有明确的筹资计划和详细的资金来源情况。 【回复说明】 杜安顺、王崇梅所持奥维通信股份已分别于2017年6月26日、2017年7 月26日解除质押；2017年7月14日，国防科工局出具《国防科工局关于奥维 通信股份有限公司股权转让涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]857号）， 原则同意奥维通信部分股权转让给瑞丽市瑞丽湾旅游开发有限公司；2017年 9 月26日，杜方先生、杜安顺先生、王崇梅女士、瑞丽湾在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理了股份转让的过户登记手续，杜方先生、杜安顺先生、王崇梅女士将其持有的奥维通信股份99,725,000股过户给瑞丽湾，并于2017年9月26日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，即本次股东协议转让股份事宜已全部过户完毕，瑞丽湾持有奥维通信股份99,725,000股，占奥维通信总股本的27.95%，为奥维通信第一大股东，股份性质为无限售流通股，董勒成先生为奥维通信实际控制人。 截至本回复出具之日，瑞丽湾已分别于2017年5月26日、2017年9月8 日、2017年9月12日、2017年9月21日向杜方支付人民币0.5亿元、2.27亿 元、1.5亿元、5亿元，共计股权收购款9.27亿元，其中：8.27亿元为瑞丽湾和 景成集团自有资金，1亿元来源于兴龙实业借款，目前还有7.5亿元资金尚未支 付。 根据瑞丽湾与杜方、杜安顺、王崇梅签署的补充协议，双方对目前的实际付款进度安排无异议。瑞丽湾剩余7.5亿元股权收购款将于本次收购股权在中登公司过户完毕后60日内支付，其中拟向兴龙实业借款不超过4亿元，其余资金来源于景成集团自有资金。 【财务顾问核查意见】 本财务顾问认为，瑞丽湾已详细披露本次股权转让事项的进展情况及股权收购款的实际支付情况。 对尚未支付款项，瑞丽湾已出具后续付款计划声明，声明：“剩余7.5亿元 股权收购款预计于本次收购股权在中登公司过户完毕60日内支付，其中拟向兴 龙实业借款不超过4亿元人民币，其余资金来源于景成集团自有资金。” 五、瑞丽湾是否有明确计划将在股份过户完成后的12个月内将 其所持的上市公司股份进行质押融资用以归还相关借贷资金。请结合瑞丽湾自身财务状况和前述收购资金来源情况，说明此次收购资金安排对上市公司控制权的稳定性和经营管理业务稳定性造成的影响和判断依据。 【回复说明】 根据瑞丽湾出具的声明，其拟在本次股份过户完成后的12个月内将其所取 得的上述股份进行质押融资以补充景成集团业务经营所需的营运资金，但不用于归还相关借贷资金。 根据景成集团2017年半年度财务数据（未经审计）显示，截至2017年6 月30日，景成集团资产总额139.63亿元，实现营业收入20.68亿元，经营活动 产生的现金流量净额为2.92亿元，净利润为3.77亿元，企业资产规模大，盈利 能力好，资金实力强。根据瑞丽湾已支付资金及后续计划声明，本次股权转让瑞丽湾已使用景成集团自有资金共计8.27亿元，兴龙实业借款1亿元，尚有7.5亿元款项未完成支付，即瑞丽湾此次股权收购合计对外借款不超过5亿元，并且拟用于本次股权收购的借款为期限在1年以上的中长期借款，还款期限较长，便于筹集和调配资金，偿还借款不存在较大压力。瑞丽湾及景成集团具有归还对外借款的实力，不会对上市公司控制权的稳定性和经营管理业务稳定性造成的影响。 【财务顾问核查意见】 经核查，本财务顾问认为，瑞丽湾拟在本次股份过户完成后的12个月内将 其所持上述股份进行质押融资以补充景成集团业务经营所需的营运资金，但不用于归还相关借贷资金。 此次收购的资金安排方案，对今后上市公司控制权稳定和经营业务稳定不会构成重大不利影响。 六、请独立财务顾问就核查收购资金来源的合规性出具专项说明，详细披露所履行的核查程序、核查过程、核查内容和核查结论。 【回复说明】 1、本次收购资金来源说明 根据瑞丽湾出具的说明，瑞丽湾收购奥维通信27.95%股权所需支付的16.77 亿元资金来源于瑞丽湾自有资金或控股股东景成集团及景成集团控制下的其他公司，其中：瑞丽湾和控股股东景成集团及景成集团控制下的其他公司的自有资金不少于6亿元，瑞丽湾向云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）借款不超过5亿元，其余资金景成集团通过向银行借款取得。 截至本回复出具之日，瑞丽湾已支付股权收购款9.27亿元，其中：8.27亿 元为瑞丽湾和景成集团自有资金，1亿元来源于兴龙实业借款。目前还有7.5亿 元资金尚未支付。 根据瑞丽湾出具的《后续付款声明》，瑞丽湾剩余7.5亿元股权收购款将于 本次收购股权在中登公司过户完毕60日内支付，其中拟向兴龙实业借款不超过 4亿元人民币，其余资金来自于景成集团自有资金。 2、核查程序、核查过程、核查内容 财务顾问通过查阅瑞丽湾及相关当事人提供的资料和出具的承诺函，查询国家企业信用信息公示系统、互联网等公开信息，对瑞丽湾此次收购资金的来源情况进行了核查，具体的核查过程和核查内容如下： （1）取得瑞丽湾出具的《关于本次股权转让进展情况暨已支付资金来源的说明》，了解本次收购的资金来源安排、拟向他人借款情况； （2）取得瑞丽湾出具的《关于本次股权转让进展情况暨已支付资金来源的说明》，确认本次收购资金不存在直接或间接来源于奥维通信及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。本次交易的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品； （3）取得瑞丽湾后续还款计划及《关于拟在股份过户完成后未来12个月内 将所持上市公司股份进行质押融资的声明》，确认瑞丽湾后续还款资金不会直接或间接来源于奥维通信及其关联方，不会来源于上市公司股票质押融资； （4）取得瑞丽湾支付股权款的付款凭证及股权转让协议，核查资金来源等相关情况； （5）取得中缅翡翠声明，确认其未参与本次收购，亦不存在为本次股权收购提供过桥贷款的行为，中缅翡翠同景成集团、瑞丽湾、董勒成之间关于本次收购不存在股份代持及一致行动关系，同上市公司及其董事、监事、高管之间不存在关联关系及其他利益安排； （6）取得瑞丽湾同兴龙实业借款转账凭证，核查资金来源等相关情况； （7）取得瑞丽湾与兴龙实业签署的借款意向书，确认兴龙实业可提供不超过5亿元借款用于支付本次股权款； （8）取得兴龙实业声明并查询国家企业信用信息公示系统、互联网等公开信息，核查兴龙实业的资金实力和资金来源等相关情况； （9）取得兴龙实业出具的《承诺函》，确认其与瑞丽湾及董勒成之间不存在股份代持及一致行动关系； （10）取得银行出具的情况说明，瑞丽湾、景成集团征信报告及说明，核查瑞丽湾、景成集团的银行授信情况； （11）取得景成集团相关财务资料，核查景成集团的资金实力。 3、核查结论 经核查，本财务顾问认为，瑞丽湾收购奥维通信27.95%股权所需支付的16.77 亿元资金来源于瑞丽湾自有资金或控股股东景成集团及景成集团控制下的其他公司，其中：瑞丽湾和控股股东景成集团及景成集团控制下的其他公司的自有资金不少于6亿元，瑞丽湾向云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）借款不超过5亿元，其余资金来源于景成集团自有资金，不存在直接或间接来源于奥维通信及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。本次交易的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，该等资金来源合法。 七、其他你公司认为应予以说明情况。 【回复说明】 奥维通信认为，没有应予说明的其他事项。 （本页无正文，为渤海证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对奥维通信股份有限公司的问询函》财务顾问核查意见之签字盖章页） 项目主办人签名： 陆未新 高天如 法定代表人签名： 王 王春峰 渤海证券股份有限公司 签署日期：年月日