证券代码：834805 证券简称：淘粉吧 主办券商：国金证券 杭州淘粉吧网络技术股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 本公司拟以货币形式向杭州优溜网络技术有限公司（以下简称：优溜网络或目标公司）投资人民币350万，其中：计入注册资本52.04万元，计入资本公积297.96万元。此次交易完成后，本公司持有目标公司的股权比例为51%。 本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。 （二）审议和表决情况 经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，根据公司章程的规定，本次对外投资不需要经股东大会审议。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易需要在当地工商行政部门办理相关工商变更登记手续。 二、交易对手方的情况 （一）交易对手方基本情况 交易对手方: 余博文，男，中国，住所为杭州市西湖区西溪名 庐1幢2单元102室，最近三年担任过杭州淘粉吧网络技术股份有限 公司的市场总监。 交易对手方: 田锋，男，中国，住所为杭州市余杭区五常大道 翡翠城环碧苑3幢3单元201室，最近三年在阿里巴巴集团的阿里妈 妈事业群、阿里音乐硬件事业群、大数据部门担任过经理、总监等职位。 （二）应说明的情况 交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的情况说明 （一）交易标的的基本情况 交易标的名称：杭州优溜网络技术有限公司 交易标的类别：股权 交易较比所在地：浙江省杭州市西湖区西斗门路9号4幢4207 室。 经营范围：服务:网络技术、计算机软件、电子商务技术的技术开发、技术咨询、技术服务,设计、制作、代理、发布国内广告(除网络广告歌发布);其他无需报经审批的一切合法项目。 股权类资产信息说明：优溜网络从事电商联盟媒体代运营、广告代理等相关业务，其核心管理人员余博文和田锋在电商行业拥有丰富的经验，掌握了很多渠道资源和电商客户资源，通过资源整合可快速实现盈利，该目标公司盈利前景乐观。 （二）交易标的资产在权属方面的情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）其他应说明的基本情况 本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后， 目标公司将纳入公司合并报表范围。 四、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 本公司以货币形式向目标公司投资人民币350万元，其中，计 入注册资本52.04万元，计入资本公积297.96万元。此次交易完成 后，本公司将持有目标公司51%的股权；目标公司注册资本总额为 人民币102.04万元，股东3名，出资额、出资比例，出资方式如 下： 股东名称 出资方式 出资额（元） 出资比例 杭州淘粉吧网络技术股 货币 520,408.00 51.00% 份有限公司 余博文 货币 499,000.00 48.90% 田锋 货币 1,000.00 0.10% 合计 货币 1,020，408.00 100% （二）交易定价依据 本次交易的定价依据为根据交易对手方掌握的媒体资源、客户资源、经营能力、行业市场前景等因素综合评估,经双方协商确定。 （三）时间安排 协议约定标的的交付时间为以工商股权变更时间为依据, 过户 时间为办理完成工商股权变更时间。 五、本次收购资产对于公司的影响 本次购买股权是基于公司战略发展需要，因目标公司的业务通过资源整合，可以快速实现盈利，且未来盈利预期可观，有利于公司业务发展和盈利能力的提高，进一步增强公司的竞争力，扩大公司经营规模，增强公司的竞争力和抗风险能力，符合公司长期发展战略规划，将对公司经营业绩产生积极影响。 六、备查文件目录 《杭州淘粉吧网络技术股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》 杭州淘粉吧网络技术股份有限公司 董事会 2017年10月11日