股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-123 传化智联股份有限公司 关于公司第三期股票期权激励计划授予事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 传化智联股份有限公司（以下简称公司）第三期股票期权激励计划规定的期权授予条件已经成就，根据2017年第四次临时股东大会授权，公司于2017年10月11日召开的第六届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于公司第三期股票期权激励计划授予事项的议案》，董事会同意授予184名激励对象1,378万股股票期权，股票期权的授予日为2017年10月11日。现将有关事项说明如下：一、公司股权激励计划简述 1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。 2、标的股票来源：向激励对象定向增发的本公司A股普通股。 3、股票期权数量：本计划拟授予的股票期权数量为1,378万股，约占本激 励计划公告时公司股本总额325,781.47万股的0.42%。 4、激励对象：本计划授予的激励对象总人数为184人，包括公司公告本计 划时在公司任职的公司中层管理人员及核心技术骨干。授予部分的分配情况如下表所示： 激励对象 获授的股票期权 占目前股本总额的比例 数量（万份） 中层管理人员、核心业务技术骨干等 1,378 0.42% 共计184人 注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。 5、股票期权授予价格：股票期权的行权价格为每股15.24元。 6、本计划本次授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权期 行权时间 可行权数量占获 授期权数量比例 第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内 30% 的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内 30% 的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内 40% 的最后一个交易日当日止 7、股票期权的行权条件： （1）公司层面业绩考核要求 本计划本次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效 考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 本次授予各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 公司业绩目标 第一个行权期 传化智联2017年主营业务收入不低于104.58亿元；且传化物流的净利 润不低于0.05亿元，扣非后净利润不低于0.05亿元； 第二个行权期 传化智联2018年主营业务收入不低于156.87亿元，且传化物流的净利 润不低于5.60亿元，扣非后净利润不低于4.51亿元； 第三个行权期 传化智联2019年主营业务收入不低于200.00亿元，且传化物流的净利 润不低于10.70亿元，扣非后净利润不低于9.87亿元； 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股权期权均不得行权，由公司注销。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下： 评价标准 A B C D 标准系数 100% 80% 0% 激励对象考核当年不能解除限售的股票期权，由公司按授予价格回购注销。 二、已履行的相关审批程序 1、2017年8月31日，公司召开第六届董事会第六次（临时）会议，会议审 议通过了《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司第三期股票期权激励计划考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 2、2017年8月31日，公司召开第六届监事会第四次（临时）会议，会议审 议通过了《公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司第三期股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》以及《公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》。且认为激励对象名单符合《公司第三期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、2017年9月2日至2017年9月11日，公司对本次授予激励对象名单的 姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月14日，公司公告披露了《监事会关于公司第三期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2017年9月19日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《公 司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司第三期股票期权激励计划考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《第三期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2017年10月11日，公司分别召开第六届董事会第七次（临时）会议和 第六届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划对象名单及期权数量的议案》《关于公司第三期股票期权激励计划授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 三、关于本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 原激励对象马文革、郭明姝共2人因个人原因放弃股票期权份额，原激励对 象胡曾磊共1人因个人原因离职取消其拟授予的股票期权份额，根据《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《公司第三期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，合计取消股票期权份额21万份。此次调整后，激励对象人数由原187名调整为184名，本次授予的股票期权数量由原1,399万份调整为1,378 万份。 四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第 1、2 条任一情况，本激励计划的本次授予条件已经满足。 五、股票期权的授予情况 1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。 2、股票期权授予日：2017年10月11日 3、股票期权的行权价格：15.24元/份 本次权益授予情况： 占本次授予期权 占目前总股本的比 职务 本次获授的股票期权份数(万份) 总数的比例 例 中层管理人员、核心技术（业务） 1378 100% 0.42% 人员（184人） 注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本 的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。 公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。 六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响 公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年10月11 日，用该模型对本次授予的1378万份股票期权进行测算，授予的1,378万份股 票期权总价值为2,862.11万元。 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，从 2017年10月初开始摊销，则2017年-2020年期权成本或费用摊销情况的预测算结果见下表（单位：万元）： 期权份额 期权成本 2017年 2018年 2019年 2020年 （万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 1,378.00 2,862.11 314.82 1,197.25 906.32 443.72 本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上预测数据存在差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。 七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月卖出 公司股份情况的说明。 本次激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。 九、监事会对激励对象名单的核实情况 获授股票期权的184名激励对象均为《公司第三期股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在中国证监会《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 上述184名激励对象符合《管理办法》有关法律、法规、规章、规范性文件规 定的激励对象条件，符合公司《公司第三期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。同意以2017年10月11日为授予日，向184名激励对象授予股票期权1,378万份。 十、独立董事意见 （1）本次授予股票期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 （2）公司董事会确定《公司第三期股票期权激励计划（草案）》授予股票期权的授予日为2017年10月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司第三期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合《公司第三期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。 （3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 （4）公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 十一、律师意见 本次激励计划调整及授予事项已取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划的授予日和授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》《备忘录第4号》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足；本次激励计划的授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《备忘录第4号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定进行信息披露，尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次激励计划的授予登记事宜。 十二、独立财务顾问意见 上海荣正投资咨询有限公司作为公司独立财务顾问认为公司和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《公司第三期股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号――股权激励计划》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 十三、备查文件 1、公司第六届董事会第七次（临时）会议决议 2、公司第六届监事会第五次（临时）会议决议 3、独立董事意见 4、独立财务顾问意见 5、法律意见书 特此公告。 传化智联股份有限公司董事会 2017年10月12日