证券代码:603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2017-052 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定及公司实际情况，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于修订 的议案》，对《公司章程》进行如下修订： 原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款： 第四十条公司下列对外担保行为，须经董事 第四十条 公司下列对外担保行为，须经董事 会审议后通过后提交股东大会审议通过。 会审议后通过后提交股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50% 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； 的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； 净资产10%的担保； （四）公司对关联人提供的担保； （四）公司对关联人提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； 近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过 近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过 5000万元人民币； 5000万元人民币； （七）公司为持股5％以上股东提供的担保； （七）公司为持股5％以上股东提供的担保； （八）证券交易所或本章程规定的应经股东 （八）证券交易所或本章程规定的应经股东 大会审议的其他担保。 大会审议的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意； 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股 经全体独立董事三分之二以上同意；前款第 东所持表决权的三分之二以上通过；前款第 （五）项担保，应当经出席会议的股东所持 （七）项担保，被担保的股东应当在股东大 表决权的三分之二以上通过；前款第（七） 会上回避表决。 项担保，被担保的股东应当在股东大会上回 股东大会在审议为股东、实际控制人及 避表决。公司为持股5%以下的股东提供担保 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 的，参照前款规定执行，有关股东应当在股 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 东大会上回避表决。 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 股东大会在审议为股东、实际控制人及 持表决权的半数以上通过。 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为公第四十三条 公司召开股东大会的地点为公 司住所地或股东大会通知所确定的地点。 司住所地或股东大会通知所确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还可以提供网络或其他方式为股 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 监会或《公司章程》的规定，采用安全、经 式参加股东大会的，视为出席。 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 托代理人代为出席和表决。股东应当以书面 大会的，视为出席。 形式委托代理人，由委托人签署或者由其以 公司股东大会采用网络或其他方式的， 书面形式委托的代理人签署；委托人为法人 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的 方式的表决时间以及表决程序。 代理人签署。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。股东应当以书面 形式委托代理人，由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署；委托人为法人 的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的 代理人签署。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续第七十四条 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。股东大会会议期 举行，直至形成最终决议。股东大会会议期 间发生突发事件导致会议不能正常召开的， 间发生突发事件导致会议不能正常召开的， 公司应当立即向公司所在地中国证监会派出 公司应当立即向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告，说明原因并披露相 机构及证券交易所报告。 关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会，可以申请通过证券交 公司召开股东大会，应当按照相关规定向 易所向股东提供股东大会网络投票系统。公 股东提供网络投票方式，履行股东大会相关 司股东大会议案按照有关规定需要社会公众 的通知和公告义务，做好股东大会网络投票 股股东单独表决通过的，公司应当为股东提 的相关组织和准备工作。 供股东大会网络投票系统。 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名 证券登记结算机构作为内地与香港股票 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 报的除外。 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。 项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接 有关联关系的董事在董事会就关联事项 或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 进行表决前应当主动回避并放弃表决权。不 交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），具关联关系的董事认为其他董事同董事会的 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 决议事项有关联交易且应当回避的，应在董 批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 事会就决议事项进行表决前提出。该被提议 关系的性质和程度。 回避的董事是否回避由董事会按照本章程规 除非有关联关系的董事按照本条前款的 定的程序表决决定。 要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 董事的回避及回避理由应当记入董事会 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会 会议记录。 议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情 况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项 进行表决前应当主动回避并放弃表决权。不 具关联关系的董事认为其他董事同董事会的 决议事项有关联交易且应当回避的，应在董 事会就决议事项进行表决前提出。该被提议 回避的董事是否回避由董事会按照本章程规 定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会 会议记录。 第一百二十八条 下列人员不得担任独立董第一百二十八条 下列人员不得担任独立董 事： 事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职 （一）在公司或公司的子公司、分公司任职 的人员及其家属、主要社会关系（直系亲属 的人员及其家属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳儿婿兄弟姐妹的 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳儿婿兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司股份1%以上或者 （二）直接或间接持有公司股份1%以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属； 亲属； （三）在直接或间接持有公司股份5%以上的 （三）在直接或间接持有公司股份5%以上的 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属； 人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职 形的人员； 的人员； （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、（五）为公司或者及其控股股东或者其各自 法律、咨询等服务的人员； 的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 （六）中国证监会认定的其他人员。 人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 除上述条件以外，独立董事应满足《关 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 于在上市公司建立独立董事制度的指导意 员、合伙人及主要负责人； 见》以及证券交易所关于独立董事任职资格 （六）在与公司及其控股股东或者其各自的 的其他规定。 附属企业具有重大业务往来的单位担任董 事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或 者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形 的人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 除上述条件以外，独立董事应满足《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》以及证券交易所关于独立董事任职资格 的其他规定。 本次修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会 2017年10月12日