证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2017-075 广州天创时尚鞋业股份有限公司 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中有关调减募集配套资金安排的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买北京小子科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股 权，并拟向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格（以下简称“本次交易”）。 公司本次交易已于2017年9月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2017年第58次并 购重组委工作会议审核并获得有条件通过。 2017年10月11日，天创时尚召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十 二次会议，分别审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中有关调减募集配套资金安排的议案》等议案，同意调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中涉及的募集配套资金事项，调减募集配套资金总额。 依据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编》的相关规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，公司调减本次交易方案中涉及的募集配套资金事项不构成对原方案的重大调整。本次调减 募集配套资金在公司2017年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，故无需另行召开股东大会审议。 一、 募集配套资金方案调整的具体情况 本次调整前方案： 4、发行数量 本次交易中，拟募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不超过38,660万元。 本次交易中，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发 行股份数量不超过发行前总股本的20%。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行 价格确定。 本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。 若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。 本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价与发行费用，具体用途如下：序号 项目名称 金额（万元） 具体用途 1 支付现金对价 36,400.00支付购买小子科技100%股权的现金对价 2 支付本次交易的发行费用 2,260.00支付本次交易的发行费用 合计 38,660.00 本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金弥补资金缺口。 本次调整后方案： 4、发行数量 本次交易中，拟募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不超过23,660万元。 本次交易中，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发 行股份数量不超过发行前总股本的20%。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行 价格确定。 本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。 若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。 本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价与发行费用，具体用途如下：序号 项目名称 金额（万元） 具体用途 1 支付现金对价 21,400.00支付购买小子科技100%股权的现金对价 2 支付本次交易的发行费用 2,260.00支付本次交易的发行费用 合计 23,660.00 本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金弥补资金缺口。 二、 本次募集配套资金方案调整履行的相关程序 2017年10月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次 会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中有关调减募集配套资金安排的议案》。公司独立董事就上述议案均发表了同意的独立意见。 公司本次调整后的方案尚需中国证监会的核准。 特此公告。 广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会 2017年10月12日