证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2017-122 北京大北农科技集团股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十 八次会议审议通过了《关于修改 的议案》 ，拟对《公司章程》中部分 内容做出相应修改，具体修订内容如下： 原 为 修改为 第一条：为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制订本章程。 第一条：为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定， 参照《上市公司章程指引（2016 年修订）》 （以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称“《股 票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小 板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》（以下简称“《中小板规范运作指 引》”）制订本章程。 第二条： 北京大北农科技集团股份 有限公司（以下简称“公司”）系依照 《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 公司系由北京大北农科技集团有 限责任公司依法整体变更设立。公司在 北京市工商行政管理局登记注册，现持 有注册号为“110000004602260”的《企 业法人营业执照》 。 第二条：北京大北农科技集团股份 有限公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司系由北京大北农科技集团有限 责任公司依法整体变更设立。公司在北 京市工商行政管理局登记注册，取得营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91110000102006956C。 第四十条： 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： 第四十条：股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议 （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一 条规定的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议调整或变更利润分配 政策； （十七）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一 条规定的对外担保事项； （十三）审议批准本章程第四十二 条规定的交易事项； （十四）审议批准超过本章程第一 百一十条规定的董事会批准权限的收购 出售重大资产事项及资产抵押事项； （十五）审议批准与关联人发生的 交易（上市公司获赠现金和提供担保除 外）金额在 3,000 万以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易事项； （十六）审议公司连续十二个月累 计计算购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30%的事项； （十七）审议批准变更募集资金用 途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议调整或变更利润分配 政策； （二十）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条： 股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度股东大会 原四十二条前增加一条款，原四十 二条变为四十三条。 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 束后的 6 个月内举行。 第四十二条：公司发生的对外投资 （含委托理财、委托贷款、对子公司投 资等）、租入或租出资产、签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）、赠 与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债 权或债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议及深圳证券交易所认定的 其他交易达到下列标准之一的，应当提 交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50％以 上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 500 万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以 上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 按照上述计算标准计算，交易仅达 到第（三）项或第（五）项标准，且公 司最近一个会计年度每股收益的绝对值 低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交 易所申请豁免将该交易提交股东大会审 议。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 第四十三条：有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10% 第四十三条与原第四十二条合并： 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 行。 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会： 以上股份的普通股股份的股东（含表决 权恢复的优先股股东）请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的普通股股份的股东（含表决 权恢复的优先股股东）请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 第七十九条： 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；其表决事项按扣 除关联股东所持表决权后的 1/2 以上通 过有效；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东应当主动回避，如关联股 东未主动回避，非关联股东有权要求其 回避。审议事项是否与股东具有关联关 系，按深圳证券交易所《股票上市规则》 界定。 第七十九条：股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；1/2 以上通过有 效股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。股东大会审议关 联交易事项，关联股东的回避和表决程 序如下： （一）股东大会审议的某项事项与 某股东有关联关系，该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其关 联关系； （二）股东大会在审议有关关联交 易事项时，大会主持人宣布有关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系； （三）关联股东在股东大会表决时， 应当主动回避并放弃表决权；如关联股 东未主动回避并放弃表决权，大会主持 人应当要求关联股东回避，由非关联股 东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由 非关联股东有表决权的股份数的过半数 通过；形成特别决议的，必须由非关联 股东有表决权的股份数的 2/3 以上通 过； （五）关联股东未就关联事项按上 述程序进行关联关系披露或回避，有关 该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第八十九条：出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 第八十九条：出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 第一百条： 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 第一百条：董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 有关情况。除下列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。 （一）因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事 人数少于董事会成员的三分之一或者独 立董事中没有会计专业人士。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在上述情形下，辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产 生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未 生效之前，拟辞职的董事仍应当在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 出现第一款情形的，公司应当在二 个月内完成补选。 第一百一十条： 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 （一）同时符合下列条件的交易事 项（对外投资、收购或出售资产、置换 资产、提供财务资助、租入或租出资产、 签订管理方面的合同、赠与或受赠资 产、债权与债务重组、研究开发项目的 转移、签订许可协议）由董事会审批决 定： （1）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 30％以下； （2）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的 30%以下，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； （3）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 第一百一十条：董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司股东大会授权董事会审 议批准未达到本章程第四十二条规定的 标准，但达到下列任一标准的交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； （2）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10％以上，且绝对金额超过1000万元 人民币； （3）交易标的产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过100万元人民币； （4）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以下； （4）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下； （5）交易产生的利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下； （6）股东大会授权董事会决定的 其他事项。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。公司连续十二 个月内发生与交易标的相关的同类交 易，应当按照累计计算原则，适用本项 规定。 公司进行风险投资，应当经董事会 审议通过后及时披露。 公司进行股票及其衍生品投资、基 金投资、期货投资, 应当经董事会审议 通过后提交股东大会审议，并应当取得 全体董事 2/3 以上和独立董事 2/3 以上 同意；进行金额在人民币 5,000 万元以 上的除股票及其衍生品投资、基金 投 资、期货投资以外的风险投资，还应当 提交股东大会审议。（二）授权董事会 资产抵押的审批权限为： 由于公司自身生产经营需要向银 行借款，董事会可以运用单项金额不超 过最近一期经审计净资产 30%的资产进 行抵押，其中单项金额低于 5000 万元 的资产抵押，授权董事长决定。 （三）董事会对外担保的审批权限 为： 公司股东大会授权董事会审议批 准未达到本章程第四十一条规定标准 的对外担保事项。 未经公司董事会或者股东大会审 议通过，公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时，应当 取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同 意并经全体独立董事 2/3 以上同意。 （四）董事会委托理财的审批权限 为： 一个会计年度经审计营业收入的10％以 上，且绝对金额超过1000万元人民币； （5）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 （二）公司股东大会授权董事会对 外投资、委托理财的权限为： 审议批准连续十二个月累计计算未 达到本章程第四十二条规定标准的对外 投资及委托理财事项。 公司进行风险投资，应当经董事会 审议通过后及时披露。 公司进行股票及其衍生品投资、基 金投资、期货投资, 应当经董事会审议 通过后提交股东大会审议，并应当取得 全体董事 2/3 以上和独立董事 2/3 以上 同意；进行金额在人民币 5,000 万元以 上的除股票及其衍生品投资、基金 投 资、期货投资以外的风险投资，还应当 提交股东大会审议。 （三）公司股东大会授权董事会收 购、出售重大资产的权限为： 公司股东大会授权董事会连续十二 个月累计计算可以收购、出售不超过公 司最近一期经审计总资产 30％的重大资 产（不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内）。 （四）公司股东大会授权董事会资 产抵押的审批权限为： 由于公司自身生产经营需要向银行 借款，董事会可以运用单项金额不超过 最近一期经审计净资产 30%的资产进行 抵押。 （五）公司股东大会授权董事会对 外担保的审批权限为： 公司股东大会授权董事会审议批准 未达到本章程第四十一条规定标准的对 外担保事项。 未经公司董事会或者股东大会审议 公司董事会委托理财所运用的公 司资金总额连续十二个月累计计算不 得超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （五）董事会关联交易的审批权 为： 公司与关联人发生的交易金额在 人民币 300 万元至 3000 万元之间，或 占公司最近一个会计年度经审计的净 资产额的比例在 0.5%至 5%之间。但公 司与其控股子公司的关联交易不在此 限。 通过，公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时，应当 取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同 意并经全体独立董事 2/3 以上同意。 （六）董事会关联交易的审批权为： 公司与关联自然人发生的交易金额 在 30 万元以上的关联交易，及与关联法 人发生的交易金额在 300 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议批 准，但关联交易达到本章程第四十条第 （十五）项规定标准的，应经董事会审 议通过后提交股东大会审议批准。公司 与其控股子公司的关联交易不在此限。 （七）公司对外提供财务资助必须 经董事会审议，公司董事会审议对外提 供财务资助时，必须经出席董事会的三 分之二以上的董事同意并做出决议，并 及时履行信息披露义务。 公司对外提供财务资助属于下列情 形之一的，须经董事会审议通过后再提 交股东大会审议通过： 1、 被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过 70%； 2、 单次财务资助金额或者连续十二 个月内累计提供财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产 10%； 3、 深圳证券交易所或本章程规定的 其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其控股 子公司等关联人提供财务资助。 公司为前款以外的其他关联人提供 财务资助的，应当提交股东大会审议， 且关联股东在股东大会审议该事项时应 当回避表决。 （八）收购出售重大资产、资产抵 押等交易事项超出本条第（三）项、第 （四）项规定的董事会批准权限，或虽 未超出董事会批准权限但已达到本章程 第四十一条规定的应提交股东大会审议 批准的标准，或董事会认为必要时，应 将该交易事项经董事会审议通过后提交 股东大会审议批准。 （九）董事会有权审议批准购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的交易事项。 新增第一百二十四条至一百二十 八条 新增第一百二十四条至一百二十八 条，下文条款相应顺延。 第一百二十四条 公司董事会应当 设立审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会、战略与投资委员会，委员 会成员应为单数，并不得少于 3 名，其 中审计委员会、提名委员会和薪酬与考 核委员会成员中应当有半数以上的独立 董事，并由独立董事担任召集人。审计 委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百二十五条 董事会各专门委 员会的主要职责如下： （一）审计委员会主要负责主要负 责指导内部审计部门的工作、公司内外 部审计的沟通、监督和核查工作； （二）提名委员会主要负责对公司 董事（包括独立董事）和高级管理人员 的选择标准和程序并提出建议，并审查 董事和高级管理人员的任职资格； （三）薪酬与考核委员会主要负责 制定公司董事及高级管理人员的考核标 准并进行考核；负责制定、审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案； （四）战略与投资委员会主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 第一百二十六条 公司董事会制定 专门委员会实施细则，详细规定各专门 委员会的设置及人员组成、职责权限、 决策程序、议事细则等内容，报公司股 东大会批准后实施。 第一百二十七条 各专门委员会可 以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。 第一百二十八条 各专门委员会对 董事会负责，各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 第一百三十五条： 本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不 第一百四十条：本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不 得兼任监事。 得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者 高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶 和直系亲属在公司董事、高级管理人员 任职期间不得担任公司监事。 第一百五十九条： 公司利润分配政 策的调整或变更： （一）如遇到战争、自然灾害等不 可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响，或公司 自身经营状况发生较大变化时，公司可 对利润分配政策进行调整，调整后的利 润分配政策不得违反相关法律、法规、 规范性文件及本章程的有关规定。 （二）公司调整利润分配政策应由 董事会做出专题论述，详细论证调整理 由，形成书面论证报告并经独立董事审 议后提交股东大会特别决议通过。独立 董事应当对修改的利润分配政策发表 独立意见。 （三）公司监事会对董事会和管理 层执行公司利润分配政策、实施利润分 配方案的情况及决策程序进行监督。 第一百六十四条：公司利润分配政 策的调整或变更： （一）如遇到战争、自然灾害等不 可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响，或公司 自身经营状况发生较大变化时，公司可 对利润分配政策进行调整，调整后的利 润分配政策不得违反相关法律、法规、 规范性文件及本章程的有关规定。 （二）公司调整利润分配政策应由 董事会做出专题论述，详细论证调整理 由，形成书面论证报告并经独立董事审 议后提交股东大会特别决议通过。独立 董事应当对修改的利润分配政策发表独 立意见。股东大会审议利润分配政策调 整或变更事项时，应提供网络投票方式。 股东大会审议修改利润分配政策的议案 时需经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。审议修改利润分配政 策尤其是现金分红时，应充分听取股东 （特别是中小股东）的意见。 （三）公司监事会对董事会和管理 层执行公司利润分配政策、实施利润分 配方案的情况及决策程序进行监督。 第一百六十条： 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条：公司实行内部审 计制度，配备不少于二名的专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 内部审计部门的负责人为专职，由 董事会或者其专门委员会提名，董事会 任免。公司披露内部审计部门负责人的 学历、职称、工作经历、与实际控制人 的关系等情况。 第一百六十一条：后面增加一条， 下文条款序号相应顺延。 第一百六十一条：后面增加一条， 下文条款序号相应顺延。 第一百六十二条：内部审计部门应 当履行下列主要职责： （一）对本公司各内部机构、控股 子公司以及具有重大影响的参股公司的 内部控制制度的完整性、合理性及其实 施的有效性进行检查和评估； （二）对本公司各内部机构、控股 子公司以及具有重大影响的参股公司的 会计资料及其他有关经济资料，以及所 反映的财务收支及有关的经济活动的合 法性、合规性、真实性和完整性进行审 计，包括财务报告、业绩快报、自愿披 露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制， 确定反舞弊的重点领域、关键环节和主 要内容，并在内部审计过程中合理关注 和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向董事会或者其 专门委员会报告一次，内容包括内部审 计计划的执行情况以及内部审计工作中 发现的问题等； （五）至少每季度查阅一次公司与 关联人之间的资金往来情况，了解公司 是否存在被董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人占用、 转移公司资金、资产及其他资源的情况， 如发现异常情况，应当及时提请公司董 事会采取相应措施。 （六）其他相关法律法规及深圳证 券交易所规则性文件规定的职责。 北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2017 年 10 月 11 日