公告编号：2017-045 证券代码：833239 证券简称：晨科农牧 主办券商：长江证券 湖北晨科农牧集团股份有限公司 关于变更募集资金使用用途的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、募集资金基本情况 湖北晨科农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）自2015 年8月7日挂牌至本报告出具之日起共完成一次股票发行。公司于 2016年6月6日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《湖 北晨科农牧集团股份有限公司股票发行方案》（以下简称“《股票发行方案》”）。该公司拟向符合投资者适当性管理规定的投资者发行股份不超过600万股，发行价格10元/股,募集资金总额不超过6,000万元（含6,000万元）。上述股票发行方案经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。截止到2016年7月22日，公司向符合投资者适当性管理规定的投资者实际发行股份395.3万股，发行价格10元/股，实际募集资金总额3,953万元（以下简称：“此次股票发行”），募集资金存放于中国农业银行股份有限公司浠水县支行，账号为17650101040014739。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募－1－ 公告编号：2017-041 集资金进行审验，并于2016年8月3日出具天健验字[2016]第10-5 号《验资报告》。 根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的通知，公司对《股票发行方案》募集资金用途补充详细说明，并于2016年8月26日在全国中小企业股份转让系统公布《关于修订 的公告》（公告编号：2016-049）、《股票发行方案（修订后）》（公告编号：2016-050）。 2016年9月29日，全国中小企业股份转让系统（以下简称“全 国股转系统”）出具了《关于湖北晨科农牧集团股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]7283号）。 截止2017年6月30日，上述募集资金尚未投入用于募集资金用 途对应项目。2016年11月11日，为提高募集资金的使用效率，减少 财务费用，降低运营成本，根据相关法律法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》规定，经第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，2016年11月14日在全国股转系统指定信息披露平台披露了《关于使用闲置募集资金临时性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-061），目前将暂时闲置的募集资金用于临时性补充流动资金，使用期限为12个月，即 2016年11月14日起至2017年11月13日止。截至2017年9月30日，本次股票发行募集资金专户余额为－2－ 公告编号：2017-045 78,143.18元，具体使用情况详见本报告“二、本年度募集资金的实 际使用情况”。 二、募集资金的实际使用情况 此次股票发行募集资金的使用用途为武汉新洲40万只蛋鸡养殖 项目（以下简称：“新洲养殖项目”）及湖北浠水50万只蛋鸡养殖 项目（以下简称：“浠水养殖项目”）。2016年11月11日，经公司 第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时性补充流动资金的议案》，依据《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定，将闲置募集资金3,953万元用于暂时性补充流动资金。截止2017年9月30日，已使用3,950万元暂时性补充流动资金，用于支付4家子公司货款。 使用项目 金额（元） 募集资金总额 39,530,000 减：2016年度募集资金使用（用于闲置募集资金临时性补 39,500,000 其中：浠水晨科饲料科技有限公司 26,000,000 团风开源饲料科技有限公司 5,500,000 蕲春四方饲料科技有限公司 3,000,000 黄石晨科饲料科技有限公司 5,000,000 加：2016年度募集资金利息等收入扣减手续费等净额 47,965.03 减：2017年上半年募集资金使用 0 加：2017年1-9月募集资金利息收入扣减手续费等净额 178.15 尚未使用的募集资金专户余额 78,143.18 －3－ 公告编号：2017-041 公司2017年上半年度募集资金存放与实际使用均符合《全国中 小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统业务细则（试行）》、《非上市公众公司监管问答―定向发行（一）》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）―连续发行》和《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）―募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，不存在募集资金被大股东或实际控制人占用的情况，亦不存在取得股份登记函之前使用募集资金的情况。 三、变更募集资金用途的情况说明 此次股票发行募集资金的使用用途为武汉新洲40万只蛋鸡养殖 项目及湖北浠水50万只蛋鸡养殖项目。其中：武汉新洲项目在此次 股票发行完成之前，已经开始使用自有资金投入，湖北浠水项目投资进度受国家环保政策影响，尚未批复开工。截止2017年9月30日，上述募集资金尚未投入用于募集资金用途对应项目。 鉴于上述情况，此次股票发行募集资金迟迟未能发挥作用，同时为满足公司各类业务发展所需的营运资金，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟变更此次股票发行募集资金的用途。 公司于2017年10月11日召开第一届董事会第二十五次会议审议通 过《关于变更募集资金使用用途的议案》，并于当天召开第一届监事会第十一次会议审议通过《关于变更募集资金使用用途的议案》。 －4－ 公告编号：2017-045 计划和变更募集资金使用用途如下： 项目 计划使用金额（元） 变更用途后使用金额（元） 一、募集资金总额 39,530,000.00 二、募集资金利息等收入扣减手续 48,143.181 费等净额 三、尚未使用的募集资金余额 39,578,143.18 39,578,143.18 1、新洲及浠水蛋鸡养殖项目 39,530,000.00 0.00 2、偿还银行借款 0.00 17,850,000.00 3、偿还财政借款 0.00 16,400,000.00 4、偿还湖北鑫成拆借资金2 0.00 4,500,000.00 5、ERP项目投入 0.00 828,143.18 注：1、截止2017年6月30日募集资金利息等收入扣减手续费等累计净额为48,083.32 元，截止目前，累计金额为48,143.18元。 2、湖北鑫成生物饲料有限公司（以下简称：“湖北鑫成”）为公司持股35%的参股 公司。 对于银行贷款、财政借款、湖北鑫成拆借资金以及ERP项目相关 情况说明如下： 1、银行贷款、财政借款、湖北鑫成的拆借资金起止时间、利息、协议约定的用途等情况： 项目 借款金额 借款起止时间 利率 借款用途 （万元） 一、银行贷款 1,785 1、贷款一 1,000 20170413-20180412 7.56% 补充流动资金 2、贷款二 785 20170418-20180412 7.56% 补充流动资金 二、财政借款 1,640 1、借款一 645 20170320-20171210 2.5% 补充流动资金 2、借款二 645 20170817-20171205 2.5% 补充流动资金 －5－ 公告编号：2017-041 3、借款三 350 20170817-20171205 2.5% 补充流动资金 三、拆借资金 450 1、湖北鑫成拆借 450 20170424-20171115 7.2% 补充流动资金 合计 3,875 2、上述借款到账后的使用情况说明： 支付项目 金额 支付原材料采购款项 27,900,000.00 支付工资薪金 9,351,469.97 支付的中介费用 511,414.61 支付运费及差旅费等其他费用 987,115.42 合计 38,750,000.00 3、公司ERP项目投入的相关说明 为加强信息化建设，促进内控健康运行，公司选定金蝶软件（中国）有限公司武汉分公司作为ERP实施方，公司ERP项目分为二期，其中一期协议金额1,100,700元，目前已经支付884,700元，待支付216,000.00元，另外二期预算金额为650,000元。以上项目完成累计需支付866,000元，本次变更拟用募集资金支付828,143.18元，不足支付的部分由公司以自有资金予补足。 4、其他说明 预计2017年第四季度公司银行专用账户产生利息收入，金额在 200元以内，因对外支付会产生相应的银行手续费，会导致出现支付 金额不足，不足部分先用第四季度利息收入金额支付，如出现再次不足用公司自有资金补足。 －6－ 公告编号：2017-045 5、变更的原因及对公司产生的影响： 上述对此次股票发行的募集资金用途的变更，是对原募集项目进行综合考量后的决策，有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用。 后续湖北浠水蛋鸡养殖项目如获批准建设，也可以利用公司自有资金积累来实施完成。本次部分变更募集资金用途不会对公司发展带来不利影响，且有助于尽量减少财务费用，符合公司及全体股东利益，将对公司产生有利影响。 四、变更募集资金使用用途履行程序说明 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定，公司于2017年10月11日召开第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于变更募集资金使用用途的议案》，并于当天召开第一届监事会第十一次会议审议通过《关于变更募集资金使用用途的议案》。 上述议案还需要进一步提交股东大会审议批准。 五、备查文件 1、《湖北晨科农牧集团股份有限公司第一届董事会第二十五会议决议》 －7－ 公告编号：2017-041 2、《湖北晨科农牧集团股份有限公司第一届监事会第十一会议决议》 湖北晨科农牧集团股份有限公司 董事会 2017年10月12日 －8－