证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2017-58 杭州中恒电气股份有限公司 关于公司受让苏州中恒普瑞能源互联网科技有限公司部分股权的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。 重要提示： 1、公司拟受让控股子公司苏州中恒普瑞能源互联网科技有限公司部分自然人股东持有的31.82%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经公司第六届董事会第八次会议审议通过后实施股权变更手续，无需提交公司股东大会审议。 一、股权转让事项概述 杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据未来的发展需要，为进一步完善能源互联网产业线上线下业务管理，持续提升公司综合实力，降低企业运营成本，维护公司股东利益，于2017年10月12与控股子公司苏州中恒普瑞能源互联网科技有限公司（以下简称“苏州中恒普瑞”或“中恒普瑞”）自然人股东毛建良、李爱连、徐文萍、殳月琴、蒋文渊签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），受让其合计持有苏州中恒普瑞 31.82%的股权。本次股权转让的变更手续完成后，公司即持有苏州中恒普瑞 91.82%的股权，苏州中恒普瑞仍为公司的控股子公司。 2017年10月12日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司受让苏州中恒普瑞能源互联网科技有限公司部分股权的议案》，同意公司拟受让毛建良等5名自然人合计所持控股子公司苏州中恒普瑞31.82%的股权，独立董事对该事项发表了独立意见，本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议。 本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、股权出让方的基本情况 1、毛建良 身份证号码：3205241964****3630 2、李爱连 身份证号码：4408221979****3145 3、徐文萍 身份证号码：3210221957****3345 4、殳月琴 身份证号码：3205021990****101X 5、蒋文渊 身份证号码：3102271948****0425 三、股权转让标的基本情况 1、公司名称：苏州中恒普瑞能源互联网科技有限公司； 2、统一社会信用代码：91320594672529484N； 3、公司类型：有限责任公司； 4、住所：苏州工业园区东长路88号2.5产业园G2幢19-20楼； 5、法定代表人：周庆捷； 6、注册资本：5000.000000万人民币； 7、成立日期：2008年02月27日； 8、营业期限：2008年02月27日至2058年02月24日； 9、经营范围：能源互联网领域内的技术研发；受托管理用户变电站的运行管理及维护；用电设备智能化管理服务；工业设备维护管理；用电综合管理咨询服务；电力技术咨询服务；智能化软件系统开发和应用；合同能源管理服务；电力需求侧管理服务；新能源汽车充电设施建设及运营；承接电子与智能化工程、消防工程、机电设备安装工程、城市道路照明节能改造工程；微网储能系统建设及运营；销售：电子产品、仪器仪表、电线电缆、机电设备、电脑、计算机软件及辅助设备、电力设备、新能源汽车充电桩；售电业务及服务；光伏项目建设和运维管理；电力设施承修类五级、承试类五级（限变电、电缆）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10、财务状况：截至2016年12月31日，苏州中恒普瑞资产总额为11,780.24万元，负债总额为2,047.01万元，净资产为9,733.23万元，2016年度营业收入为4,552.14万元，实现净利润为1,642.09万元。截至2017年6月30日，苏州中恒普瑞资产总额为10,883.30万元，负债总额为1,708.35万元，净资产为9,174.94万元，2017年1-6月营业收入为516.69万元，实现净利润为-558.29万元。 11、除苏州中恒普瑞的法定代表人周庆捷先生现担任公司董事和公司前十名股东以外，苏州中恒普瑞其余股东与公司及公司前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系或可能造成公司对其利益倾斜的其他关系，也不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。 四、《股权转让协议》的主要内容及定价情况 1、受让方（以下简称“甲方”）：杭州中恒电气股份有限公司 出让方（以下简称“乙方”）：毛建良、李爱连、徐文萍、殳月琴、蒋文渊等5名自然人。 2、标的股权 毛建良等5名自然人股东合计所持苏州中恒普瑞31.82%的股权。 3、股权转让价款及定价依据 根据苏州中恒普瑞提供的财务数据，并经本协议各方协商一致，以苏州中恒普瑞2017年8月办理资本公积转增股本之前的股本为准，甲方以1,272.80万元（以下简称“转让价款”）收购标的股权，具体情况如下： 股东名称 出资金额（万元） 持有中恒普瑞的股权比例 转让价格（万元） 毛建良 337.67 20.26% 810.40 李爱连 66.67 4.00% 160.00 徐文萍 66.00 3.96% 158.40 蒋文渊 30.00 1.80% 72.00 殳月琴 30.00 1.80% 72.00 总计 530.34（注） 31.82% 1272.80 注：为和《股权转让协议》保持一致，上述表格中的出资金额为转增股本前的金额。苏州中恒普瑞于8月以资本公积转增股本后注册资本增加至5,000万元人民币，各股东按照转增前的持股比例进行转增，因此转增后各股东持股比例不变，公司支付的股权转让款亦不变。 股权转让变更结束后，苏州中恒普瑞的股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 杭州中恒电气股份有限公司 4591.00 91.82% 滕晓雷 409.00 8.18% 合计 5000.00 100.00% 本次股权转让的变更手续完成后，公司即持有苏州中恒普瑞91.82%的股权，苏州中恒普瑞仍为公司的控股子公司；与毛建良等5名自然人关于苏州中恒普瑞的相关约定以本次《股权转让协议》条款约定执行。 4、支付方式 甲方以现金方式向乙方支付转让价款。甲方按下列方式向乙方支付转让价款： （1）本协议生效之日起，且乙方充分、全面履行本协议第二条的交割义务并获得甲方认可后的10日内，甲方向乙方支付50%的股权转让款636.4万元，乙方之间的转让价款按各自持股比例分配。若乙方延迟或部分履行本协议第二条的交割义务，甲方有权延迟向乙方支付股权转让款且不承担违约责任。 （2）标的股权过户至甲方名下的工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）起10日内，甲方向乙方支付50%的股权转让款636.4万元，乙方之间的转让价款按各自持股比例分配。 5、出让方同意苏州中恒普瑞截至交割日的未分配利润由受让方所有，因本次股权转让产生的任何税费由各方根据法律、法规承担。 6、违约责任：任何一方违反本协议的约定，或未履行其在本协议中的承诺保证，或延迟履行其在本协议中的承诺保证，或其在本协议中的承诺、保证不真实，均属违约，守约方有权追究违约方的违约责任。 7、协议生效条件：本协议经各方签字或盖章后立即生效。 五、本次股权转让的目的、风险和对公司的影响 苏州中恒普瑞作为公司线下运营服务试点的成功经验，形成了完整的线下综合运维服务体系，为更好地实施线下服务商布局，全力推进用电侧能源服务，公司同意受让苏州中恒普瑞的部分股权，核心管理人员将由公司统一管理，进一步提升企业盈利能力。 公司本次支付股权转让价款的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次股权转让完成后，有利于稳定子公司的经营、提高决策效率，发挥业务协同效应，促进产业与运营的更好结合，进一步整合公司区域资源和产业链布局优势，使公司及全体股东的利益得到最大化，公司受让苏州中恒普瑞31.82%的股权是基于上市公司发展战略及苏州中恒普瑞实际经营状况作出的审慎决策，具有必要性与合理性。 六、董事会意见 经公司第六届董事会第八次会议审议通过，董事会同意公司受让苏州中恒普瑞自然人股东所持其部分股权的事项，股权转让完成后，将提升公司在苏州中恒普瑞的权益比例，有助于公司能源互联网战略的推进和实施，延伸业务覆盖面，维护了公司股东利益。 七、监事会意见 本次股权转让符合公司实际经营情况，有助于苏州中恒普瑞经营稳定性，保障公司资产及利益不受损，维护了公司及股东利益，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。因此，监事会同意本次公司受让苏州中恒普瑞部分股权的事项。 八、独立董事意见 本次股权转让事项是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，资产定价原则具有公允性、合理性，股权转让行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的利益的行为，不存在输送利益或侵占公司利益的情形，其股权转让行为符合公司的发展战略，有利于加强公司对苏州中恒普瑞的经营管理，公司能更有效实施其战略发展目标，从而提升整体盈利能力。本次受让股权的决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求。 因此，独立董事同意公司受让苏州中恒普瑞31.82%的股权事项。 九、备查文件 1、公司第六届董事会第八次会议决议； 2、公司第六届监事会第八次会议决议； 3、独立董事关于相关事项发表的独立意见； 4、《股权转让协议》。 特此公告！ 杭州中恒电气股份有限公司 董事会 2017年10月13日