证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2017-054 深圳能源集团股份有限公司 董事会七届八十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳能源集团股份有限公司董事会七届八十次会议于2017年10月11日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2017年9月15日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）会议审议通过了《关于收购美国锡安项目的议案》（详见《关于收购美国锡安项目并提供担保的公告》 ），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。 董事会审议： 1、同意公司在美国设立全资子公司深美能源投资控股有限公司（ShenmeiEnergyInvestmentHoldingsCorporation，名称以实际注册为准）；同意深美能源投资控股有限公司收购REMojaveHoldingsLLC、RECantuaHoldingsLLC、RE Arabian Holdings LLC三家公司100%股权，收购价格为2.32亿美元，其中50%为自有资金，50%为商业贷款；另外须支付中介服务费用800万美元。 2、同意公司以自有资金1.16亿美元注资深美能源投资控股有限公司作为资 本金。 3、同意公司为深美能源投资控股有限公司向境外金融机构申请不超过1.24 亿美元并购贷款提供担保，通过“内保外贷”或“内切外贷”方式，公司向境内金融机构申请以深美能源投资控股有限公司为被担保人开立融资性保函或备用信用证，深美能源投资控股有限公司向境外金融机构申请不超过1.24亿美元的并购贷款，期限不超过12个月，用于支付股权转让款1.16亿美元及800万美元 中介服务费，并购交割后，深美能源投资控股有限公司为该笔贷款将标的公司100%股权质押给境外金融机构。 4、如公司自有资金未能及时完成资金出境手续，同意深美能源投资控股有限公司向境外金融机构申请不超过1.16亿美元的搭桥贷款，贷款期限不超过12个月；同意公司在境内提供存款质押为深美能源投资控股有限公司向境外金融机构申请不超过1.16亿美元搭桥贷款提供担保，通过内保外贷方式，公司向境内金融机构申请以深美能源投资控股有限公司为被担保人开立融资性保函或备用信用证。 5、同意由公司及深美能源投资控股有限公司出具保证函，承接标的公司相关股东义务责任。 6、同意将本议案提交公司股东大会审议。 （二）会议审议通过了《关于 的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。 董事会审议同意《深圳能源集团城市质量提升年专项工作方案》。 （三）会议审议通过了《关于公司部分会计政策变更的议案》（详见《关于变更部分会计政策并相应进行会计处理的公告》 ），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。 董事会审议同意公司根据最新的会计准则变更部分会计政策并进行相应的会计处理。 公司李平、房向东、刘东东独立董事对《关于公司部分会计政策变更的议案》发表如下独立意见： 1、公司董事会关于变更会计政策及相应进行会计处理事项的表决程序合法有效。 2、公司根据新会计准则修订部分会计政策并相应进行会计处理，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 3、同意公司变更部分会计政策并相应进行会计处理。 （四）会议审议通过了《关于以协议方式转让环保公司持有的岳阳环保46%股权的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。 1、概述 公司控股子公司深圳市能源环保有限公司（以下简称：环保公司）拟通过协议转让方式将其持有岳阳晨兴环保产业有限公司（以下简称：岳阳环保）的46%股权以人民币4,857.740137万元转让给岳阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称：岳阳城投）。 本次转让行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购事项不须提交公司股东大会审议。 2、交易双方基本情况 （1）环保公司的基本情况。 成立时间：1997年7月25日。 统一社会信用代码：91440300279365110C。 注册资本：人民币193,491万元。 企业类型：有限责任公司。 法定代表人：孙川。 注册地址：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心13层。 经营范围：环保项目工程的投资、设计咨询、建设施工、运营管理；环保技术的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；环保配套设备部件产品的研发和购销；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；从事信息技术咨询；会议展览策划；会务服务；展厅展览服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）从事城市固体废弃物（包括生活商业垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾等）及工业、医疗等危险固体废物的收集、中转、运输和无害化处理；固体废物（垃圾、污泥、生物质以及工业、医疗等危险固体废物）焚烧发电、供汽、供热、供冷；可再生能源的回收利用、分拣整理；工业废水、渗滤液、废气、废渣、噪声治理以及污水处理；经营旅行社业务；环保配套设备部件产品的制造集成。 股东结构：本公司持有98.50%股权，本公司全资子公司深圳市能源运输公司持有1.50%股权。 环保公司最近一年又一期的合并报表主要财务数据： 金额：人民币 万元 项目 2017年6月30日(未经审计) 2016年12月31日(已审计) 总资产 526,987.30 493,785.74 总负债 259,431.61 231,760.19 应收账款总额 10,153.97 7,696.58 或有事项涉及的总额 0 0 净资产 267,555.69 262,025.55 项目 2017年1-6月(未经审计) 2016年(已审计) 营业收入 32,833.70 65,835.34 营业利润 2,641.67 4,095.82 利润总额 6,029.66 10,357.03 净利润 5,530.14 9,510.73 经营活动产生的现金 16,287.94 11,737.54 流净额 （2）岳阳城投的基本情况。 成立时间：2012年9月19日。 统一社会信用代码：91430600053869965K。 注册资本：人民币50,000万元。 企业类型：有限责任公司(国有独资)。 法定代表人：游志坚。 注册地址：岳阳市经济技术开发区岳阳大道国土资源信息化科技大楼。 经营范围：城市基础设施投资与建设；项目开发与经营；土地储备、土地一级开发与房产开发；岳阳市政府授权国有资产、城市特许经营权的管理与运营；对外投资与资本运作；岳阳市政府授权的其他经营业务。（涉及许可的凭许可证经营）。 股东结构：岳阳市国有资产管理监督委员会持有100%股权。 岳阳城投最近一年又一期的合并报表主要财务数据： 金额：人民币 万元 项目 2017年6月30日(未经审计) 2016年12月31日(已审计) 总资产 5,832,483.61 4,723,650.11 总负债 4,251,081.45 3,142,870.51 应收账款总额 680,704.10 600,037.75 或有事项涉及的总额 0.00 0.00 净资产 1,581,402.16 1,580,779.60 项目 2017年1-6月(未经审计) 2016年1-12月(已审计) 营业收入 97,963.31 208,560.76 营业利润 8,492.58 25,791.11 利润总额 16,480.15 26,571.43 净利润 16,480.15 20,117.61 经营活动产生的现金流净额 -101,420.49 -361,823.39 3、交易标的岳阳环保的基本情况 成立时间：2005年12月27日。 统一社会信用代码：91430600782878976P。 注册资本：人民币7,734.217689万元。 企业类型：有限责任公司(中外合资)。 法定代表人：王洋。 注册地址：岳阳市云溪工业园。 经营范围：从事垃圾焚烧处理、发电、供热、供冷等资源综合利用开发及其它环保设施的建设、运营及推广应用，相关技术的培训、咨询服务；相关设备、仪表及配件、机具、材料的购销；废水、废气、废渣、噪声治理。 股东结构：环保公司持有46%股权，晨兴发展集团有限公司持有45%股权，岳阳城投持有9%股权。 岳阳环保最近一年又一期的合并报表主要财务数据： 金额：人民币 万元 项目 2017年6月30日 2017年2月28日 2016年12月31日 （未审计） (已审计) （未审计） 总资产 10,287.28 10,284.22 10,286.16 总负债 553.06 550.00 551.94 净资产 9,734.22 9,734.22 9,734.22 项目 2017年1-6月 2017年1-2月 2016年1-12月 （未审计） (已审计) (未审计) 营业收入 - - - 营业利润 - - - 利润总额 - - - 净利润 - - - 经营活动产生的现金流净额 - - - 公司不存在为岳阳环保提供担保、委托理财，岳阳环保不存在占用公司资金情况。 4、转让股权情况 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至专项审计基准日2017年 2月28日，拟转让的岳阳环保的总资产账面值为102,831,534.16元，审定值为 102,842,176.89元，总负债账面值为5,489,357.27元，审定值为5,500,000.00 元，净资产账面值为97,342,176.89元，审定值为97,342,176.89元。经亚洲（北 京）资产评估有限公司采用重置成本法进行评估，截至评估基准日2017年2月 28日，拟转让岳阳环保总资产评估值为10,288.45万元，总负债评估值为550.00 万元，净资产评估值为9,738.45万元，较净资产审计值9,734.22万元评估增值 4.23万元，增值率0.04%。环保公司持有的岳阳环保46%股权评估值为4,479.69 万元。经协商,环保公司将持有岳阳环保46%股权以人民币4,857.740137万元协 议转让给岳阳城投。 5、资产转让目的及对公司的影响 鉴于岳阳项目投资边界条件发生重大变化，环保公司经与岳阳城管局、岳阳城投等相关各方进行了多次协商，达成岳阳环保46%股权转让意向。本次转让所得用于公司流动资金，对公司不构成重大影响。 6、董事会审议意见：同意环保公司将持有的岳阳环保 46%股权以人民币 4,857.740137万元协议转让给岳阳城投。 （五）会议审议通过了《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》，（详见《2017年第六次临时股东大会通知》 ），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。 三、备查文件 经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届八十次会议决议。 深圳能源集团股份有限公司 董事会 二○一七年十月十三日