证券代码： 300062 证券简称：中能电气 公告编号： 2017-119 中能电气股份有限公司 关于全资子公司拟对外投资设立公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 对外投资概述 （一） 对外投资背景 随着全球能源与气候的变化， 发展清洁、高效、可持续发展的新能源汽车 技术，开发汽车清洁代用燃料并实现产业化，成为当前汽车产业发展的最大焦点。 具有高效、节能、低噪音、零排放等显着优点的电动汽车，在环保和节能方面具 有不可比拟的优势， 未来将成为汽车市场的主流。 自 2012 年提出新能源汽车发 展目标以来， 国家出台了财政补贴、路权优先、牌照开放等一系列政策措施。 2012 年国务院正式发布的《节能与新能源汽车产业发展规划》（ 2012―2020 年）指 出，新能源汽车产业发展将以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要 战略取向， 《中国制造 2025》战略更是明确提出了继续支持电动汽车、燃料汽 车发展。而《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》 也把新能源汽车推广列入国家的重要计划之中，要求提高电动汽车产业化水平。 发改委等四部门发布的《电动汽车充电基础设施发展指南(2015-2020 年)》提出： 大力发展电动汽车，加快燃油替代，减少汽车尾气排放，保障能源安全、促进节 能减排、防治大气污染、推动我国从汽车大国迈向汽车强国，到 2020 年，新增 集中式充换电站超过 1.2 万座，分散式充电桩超过 480 万个，以满足全国 500 万辆电动汽车充电需求。 关于储能行业， 2017 年 3 月， 国家能源局印发《关于 促进储能技术与产业发展的指导意见（征求意见稿）》，明确提出要为储能产业发 展建立补偿机制，并将储能与电力体制改革结合起来，允许储能通过市场化方式 参与电能交易。 地处西南地区的贵州省，近年在国家政策支持下，整体经济水平大幅提升， 交通运输业快速发展，在西部地区位居前列。随着贵州省政府对新能源汽车实施 补助政策的颁布，贵州省电动汽车行业稳健发展，作为“ 十三五” 期间电动汽车 示范推广地区， 贵州各示范城市具备较好的电动汽车及充电基础设施的发展条 件， 加快充电基础设施的推广建设，加快充电智能服务平台的运用和推广成为未 来城市建设的重点。 根据《贵州省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》： 大力发展节能与新能源汽车产业、 加快发展风电，积极发展光伏电站及分布式光 伏发电， 加快现代物流主体培育和平台建设、 大力实施大气污染防治行动计划均 是贵州未来发展的规划。 贵州省作为生态旅游省份，在大力开发旅游资源的基础 上，加强旅游配套设施建设也是当地政府未来发展的重要任务之一。 （二）对外投资概述 鉴于新能源汽车及储能行业良好的未来发展趋势，为进一步推动中能电气股 份有限公司（以下简称“中能电气”、“公司”）新能源、储能等领域发展的规 划及产业的布局，快速实现公司战略转型目标，公司全资子公司深圳市中能能源 管理有限公司（ 以下简称“深圳中能”）拟与贵州黔能企业（集团）公司（以下 简称“贵州黔能”）、银隆新能源股份有限公司（ 以下简称“银隆股份”） 在贵 州共同出资设立 “ 贵州黔中隆新能源有限公司” （ 暂定名， 最终以工商登记机 关核准的为准， 以下简称 “合资公司” 或“黔中隆公司” ）， 主营“电动汽车 及充电设施”的建设和运营及“新能源储能”的建设和运营。 合资公司注册资本 为人民币5,000万元，深圳中能出资2,800万元，持股比例56%，贵州黔能出资1,450 万元，持股比例29%，银隆股份出资750万元，持股比例15%。 2017年10月12日， 中能电气召开第四届董事会第十五次会议， 审议通过《 关 于全资子公司拟对外投资设立公司的议案》。根据《 公司章程》 及《公司对外投 资管理制度》 的有关规定， 并结合公司最近12个月对外投资情况， 本次交易事项 无需提交股东大会审议。 本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、交易对手方的基本情况 1、 贵州黔能企业（集团）公司 住所： 贵州省贵阳市南明区市南路（九架炉巷） 类型： 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人： 陶海 注册资本:8031.00 万人民币 成立时间： 1996 年 5 月 17 日 经营范围：中小型水电、火电开发；电力设备检修；送变电工程专业承包贰 级；铁合金、铝、锌、电线电缆及系列产品、闲置设备、铝、钢芯铝绞线、电力 器材；为电力企业生产的产品购销提供中介服务、电力环保的开发、设计、施工 安装、调试监测及清洗、并对社会服务；购、售电业务；节能咨询及服务；新能 源业务方面服务；电动汽车充电设施建设、运营；电动汽车租赁。 贵州黔能由贵州电网有限责任公司 100%控股。 贵州黔能与公司及深圳中能 均不存在关联关系。 2、 银隆新能源股份有限公司 住所： 珠海市金湾区三灶镇金湖路 16 号 类型： 其他股份有限公司(非上市) 成立时间： 2009 年 12 月 30 日 法定代表人： 魏银仓 注册资本： 110333.5385 万 经营范围：对新能源相关领域技术的研究开发；锂离子动力电池和储能电池 的生产、销售；混合动力、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统及相关领域 的技术开发；汽车（不含小轿车）销售。 银隆股份与公司及深圳中能均不存在关联关系。 三、 拟设立公司的基本情况 1、出资方式：本次对外投资各投资方均以货币方式出资。公司本次对外投 资的资金来源为自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。 2、 新公司基本情况 名称： 贵州黔中隆新能源有限公司 住所： 贵州 类型： 有限责任公司 经营范围: “电动汽车及充电设施”的建设和运营以及“新能源储能”的建 设和运营。包括但不限于（充电设施的销售、建设及运营；电动汽车、电动汽车 配件的销售、租赁及运营、电动汽车及充电设施的维修维护；电动汽车车辆技术 及软件开发； 汽车电池的研发销售，其他商业批发、零售及进出口业务；仓储 及物流配送（不包括危险品仓储业务）；新能源储能项目的建设和运营；储能设 施的建设及运维；储能设备的销售及租赁；储能技术及产品的研发和销售；新能 源产品研究及开发；咨询服务。） 股权结构： 股东 出资额（ 万元） 持股比例 出资方式 深圳中能 2,800 56% 货币 贵州黔能 1,450 29% 货币 银隆股份 750 15% 货币 合计 5,000 100% -- 注：以上拟设立公司的信息最终以工商登记机关核准的为准。 四、 对外投资协议的主要内容 1、投资各方 甲方： 贵州黔能企业（集团）公司 乙方： 深圳市中能能源管理有限公司 丙方：银隆新能源股份有限公司 2、 合资公司名称： 贵州黔中隆新能源有限公司（ 暂定名， 最终以工商登记 机关核准的为准） 3、 注册资本： 5,000万元，甲方出资1,450万元 ，持股比例29% ；乙方出资 2,800万元，持股比例56%；丙方出资750万元， 持股比例15%。 4、 出资时间： 注册资本采用分期缴纳的形式。各股东缴纳第一期注册资本 时间为黔中隆公司注册成立后7个工作日内。各股东按照持股比例合计缴纳注册 资本金人民币1700万元。 2018年12月31日前，在各股东一致同意的前提下启动后 续注册资本出资缴纳。 5、治理结构： 公司设股东会、董事会、监事会、经营管理层。 董事会由5名董事组成，其中甲方有权委派2名，乙方有权委派2名，丙方有 权委派1名。 董事长由乙方委派的董事担任。公司法定代表人由董事长担任。监 事会由3名监事组成，其中甲方有权委派1名，乙方有权委派1名，丙方有权委派1 名。 新公司设经营管理层，其中总经理1名、副总经理3名，财务总监1名，由董 事会聘任。甲方有权提名总经理、乙方有权提名财务总监1名， 甲方、 乙方、丙 方各有权提名副总经理1名。 6、各股东主要义务 甲方： （ 1） 以充电设施智能平台服务和监控平台支持黔中隆公司电动汽车和充 电设施建设运营业务。 （ 2） 协调电动汽车和充电设施建设运营所需的电网配套建设和电网接入资 源。 （ 3）协调电动汽车充电设施建设布点、用地事宜。 （ 4）协调储能负荷供给和电网、用户消纳事宜。 乙方： （ 1） 向黔中隆公司提供全面的充电桩产品、配电一二次产品、 ICT系统集 成产品以及车联网和桩联网解决方案和技术支持，以当期乙方持有的最先进技术 和最低价格提供充电桩产品和车联网和桩联网解决方案，并提供适当账期。 （ 2） 以乙方资金优势、行业优势和影响力协调当地政府部门及合作方，为 黔中隆公司运营营造良好的市场环境。 （ 3） 针对黔中隆公司董事会批准开展的经营项目，乙方负责提供资金支 持。黔中隆公司所承担的上述资金成本不高于乙方当期各类融资方式（融资方式 包含但不限于：非公开发行、银行贷款、担保等）的融资成本。上述资金支持响 应速度要符合项目推进速度。 丙方： （ 1）向黔中隆公司提供全面的新能源电动汽车以及储能电池产品支持，以当 期丙方持有的最先进技术和最低价格提供电动汽车以及电池产品，并提供适当账 期。 （ 2）以丙方行业优势和影响力协调当地政府部门及合作方，为黔中隆公司 运营营造良好的市场环境。 7、生效条件：本协议自各方签字盖章生效。 截至本公告日，投资各方尚未签署上述出资协议，待投资各方相应有权机构 审批通过后签署。 五、 本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险 （一） 对外投资的目的 1、 本次投资设立的合资公司主要从事投资建设、运营充电基础设施，开展 电动汽车出行市场服务及投资建设、运营电能储能站，开展电能储能市场服务。 属于国家大力发展和重点支持的行业，是能源发展与环境保护的必然要求，具有 明确可行的业务规划和较好的发展空间。随着国家新能源政策的不断推出，近年 来我国新能源电动汽车、储能项目呈现良好的发展态势。目前，公司已确立能源 产业发展新形态，由传统的配电产品制造商向能源互联网系统解决方案运营商转 型。本次投资，将进一步推动公司在新能源、储能等领域发展的规划及产业的布 局，为公司未来发展打开一个良好的契机，有助于公司实现产业升级、战略转型 的跨越式发展。 2、 在国家政策引导及外界各方努力下，我国新能源汽车在研发推广、技术 水平等方面取得明显成效，产销快速增长，未来汽车的电动化、智能化及共享化 潮流将实现融合。 目前我国新能源汽车产业发展仍呈现出政策拉动为主的特征， 缺乏具有代表性的产品，相关核心和共性技术存在短板，充电和后续服务配套体 系仍不完善，建设充电服务体系仍存在广阔的发展空间。近年来，在国家政策支 持下，贵州省整体经济水平得到大幅提升。随着贵州省政府对新能源汽车实施补 助政策的颁布，贵州省电动汽车行业稳健发展，作为“ 十三五” 期间电动汽车示 范推广地区， 贵州各示范城市具备较好的电动汽车及充电基础设施的发展条件， 加快充电基础设施的推广建设，加快充电智能服务平台的运用和推广， 有利于促 进贵州省未来经济快速发展。 3、 本次投资合作方之一“贵州黔能” 是贵州电网的全资子公司，拥有售电、 承装、承修、输变电、电动汽车充电设施运营等专业资质，为客户提供包括新能 源投资、电力销售、客户用电技术咨询、节能降耗服务、电动汽车充电设施建设 运营等全方位的能源综合解决方案。另一合作方“ 银隆股份”系一家以锂电池材 料供应、锂电池研发、生产、销售为核心，延伸到电动汽车动力总成及整车的研 发、生产、销售，智能电网调峰调频系统的研发、生产、销售、技术为一体的高 新技术企业。 银隆股份攻克锂电池技术5大世界性难题，成熟的银隆钛电池技术 以黑马崛起之势，推动着中国新能源绿色发展的革新,现已发展成为掌握领先核 心技术，兼备品牌实力与影响力的行业领军企业。 我司全资子公司深圳中能拥有 国内汽车充电领域一流的研发平台、制造中心以及服务队伍。 本次投资将充分依 托投资各方的优势和平台，有利于促进各方实现合作共赢， 在电动汽车、电能储 能领域取得新的突破，奠定各方行业地位。 （二）对公司的影响 1、本次对外投资的资金来源为公司自筹资金，不会对公司财务状况及生产 经营造成不利影响。如本次投资顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响。 2、本次对外投资完成后，使公司新能源电动汽车及储能项目得以纵深发展， 有助于提高公司核心竞争力， 增加利润增长点， 进一步提升公司业绩， 进而加速 实现公司战略转型之目标。 （三）存在的风险 1、市场风险 新能源作为未来发展行业，国家支持力度较大，同时同行企业竞争也愈来愈 激烈。面对市场激烈的竞争，黔中隆新能源公司将继续加强市场推广及用户支持 的力量，及时了解市场需求信息，主动制定更加符合市场需求的计划，提高团队 的效率， 为客户提供更合适的产品。 2、管理风险 伴随着公司项目公司的增多，生产和经营规模快速扩张，可能存在管理水平 与公司业务快速发展不相适应的情况，导致管理风险。公司将进一步完善法人治 理结构， 建立健全内部风险控制制度，提高管理效率，增强经营决策的科学性。 不断完善公司的激励机制和约束机制，将管理层和员工的利益与公司的利益相结 合，调动全体员工的积极性和创造性， 打造公司核心竞争力，降低风险。 六、备查文件 公司第四届董事会第十五次会议 特此公告。 中能电气股份有限公司 董 事 会 2017 年 10 月 13 日