证券代码：000555 证券简称：神州信息 公告编号：2017-091 神州数码信息服务股份有限公司 关于2014年部分非公开发行股份解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售的股份为公司2014年非公开发行的股票，本次解除限售的 股份数量为3,209,364股，占公司总股本的0.33%。 2、本次解除限售股份可上市流通日期为2017年10月17日。 3、本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于大股东、特定股东、董监高减持行为的相关规定。 一、本次解除限售股份的基本情况 本次解除限售的股份为公司2014年重大资产重组发行的股份。 （一）限售股份发行情况 2014年11月25日，神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息” 或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准神州数码信息服务股份有限公司向冯健刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1258号），根据该核准文件，核准本公司向冯健刚发行 6,073,988 股股份、向王宇飞发行 5,540,462 股股份、向张丹丹发行 4,432,369股股份、向贺胜龙发行3,078,033股股份、向王正发行820,809股股 份、向蒋云发行287,283股股份、向王建林发行287,283股股份购买相关资产。 根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司2014年非公开发行股票 在限售期内予以锁定。冯健刚、王宇飞、张丹丹的认购数量及限售期如下： 序号 发行股份购买资 发行数量（股） 限售期 产的发行对象 自本次股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售 1 冯健刚 6,073,988 期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁： 1、自本次股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露2015 年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为 2 王宇飞 5,540,462 其届时所持神州信息股份数的10%； 2、自本次股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露2016 年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为 其所取得神州信息股份数的10%； 3 张丹丹 4,432,369 3、自本次股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露2017 年年度报告，则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为 其所取得神州信息股份数的80%。 合计 16,046,819 （二）限售股份登记及上市情况 2014年12月8日,公司本次购买资产并募集配套资金发行的新增股份在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于2014年12 月25日在深圳证券交易所上市。本次新增股份为有限售条件流通股，公司总股 本由431,214,014股增加至458,905,958股。 （三）限售股份变动情况 1、公司2015年半年度以公司总股本458,905,958股为基数，实施以资本公 积金向全体股东每10 股转增 10股的方案。本次实施转增股本前公司总股本为 458,905,958股，实施转增股本后公司总股本增至917,811,916股。上述资本公 积金转增方案已于2015年9月实施完毕。 2、2016年4月25日，冯健刚上述限售股份中的1,214,798股限售股份、王 宇飞上述限售股份中的 1,108,092 股限售股份以及张丹丹上述限售股份中的 886,474股限售股份解除限售并上市流通，具体内容详见2016年4月22日披露 的《关于非公开发行股份解除限售的提示性公告》。 二、 本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 承诺类别 承诺人 承诺内容 承诺时限 履行情况 冯健刚非公开发行限售股份数为12,147,976股， 其中1,214,798股限售股份已于2016年4月25 冯健刚 日上市流通；其余限售股份无违反承诺情形。 冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日 截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无 起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行 违反上述承诺的情况。 股份解锁： 王宇飞非公开发行限售股份数为11,080,924股， 关于股份限售 ①自本次股份上市之日起满12个月，且神州信息已披露2015年年度报告，则冯 其中1,108,092股限售股份已于2016年4月25 的承诺 王宇飞 健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%； 36个月 日上市流通；其余限售股份无违反承诺情形。 ②自本次股份上市之日起满24个月，且神州信息已披露2016年年度报告，则冯 截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无 健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%； 违反上述承诺的情况。 ③自本次股份上市之日起满36个月，且神州信息已披露2017年年度报告，则冯 张丹丹非公开发行限售股份数为8,864,738股， 健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。 其中886,474股限售股份已于2016年4月25日 张丹丹 上市流通；其余限售股份无违反承诺情形。 截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无 违反上述承诺的情况。 本人所持中农信达等股份，本人确认，本人已依法履行全部出资义务，该等股份 冯健刚、王 所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本人依法拥有该等股份的全部法律权 关于资产权属 宇飞、张丹 益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股份资产权属 长期有效 截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无 的承诺 丹 清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他 违反上述承诺的情况。 担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖 本人持有该等股份之情形；本人持有的该等股份过户或者转移不存在法律障碍。 本次交易前，除中农信达及其下属子公司外，本人在本次交易前未从事其他与中 农信达相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租 赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。 本人承诺：自本次交易完成后继续在中农信达任职，任职时间不少于三年；本次 交易对方关于 冯健刚、王 交易完成后将持有神州信息股份或继续在中农信达任职，在前述继续持股或任职 截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无 竞业禁止的承 宇飞、张丹 期间及不再持股或离职后三年内，本人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直 长期有效 违反上述承诺的情况。 诺 丹 接或间接从事与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务，也不直接或间接在与 中农信达有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，本人在 其他单位兼职的情况，必须经中农信达股东会或董事会批准同意。 同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公 司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营， 亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业 竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机 会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人 将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及 下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利 益不受损害。 若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、招标投标法以及相关法律规定履 行相关签约程序而遭受任何行政处罚或承担其他法律责任，导致中农信达利益因 此受到减损，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林承诺将对 中农信达进行补偿，以保证中农信达利益不受到任何损失，冯健刚、王宇飞、张 关于土地确权 冯健刚、王 丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林将对此承担连带责任。 本承诺函出具日至本公告披露之日没有出现相关 合同相关情况 宇飞、张丹 若中农信达就上述确权合同未按照政府采购法、招标投标法以及相关法律规定履 长期有效 情况。截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承 的承诺 丹 行相关签约程序而导致该等确权合同的有效性以及其他任何方面对中农信达产生 诺人无违反上述承诺的情况。 任何不利影响，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云及王建林承诺将 对中农信达进行补偿（包括但不限于因此遭受的全部损失、费用支出等），以保 证中农信达利益不受到任何损失，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋 云及王建林将对此承担连带责任。 交易对方关于 冯健刚、王 截至《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套 截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无 无违法行为的 宇飞、张丹 资金报告书》签署之日，本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的 长期有效 违反上述承诺的情况。 确认 丹 行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 中农信达全体股东承诺中农信达2014年、2015年、2016年实现的经审计的扣除 1）2014年度，标的资产利润实现数合计为 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00 5,157.80万元，承诺利润数为4,450.00万元，盈 万元、10,012.50万元。若中农信达未达成业绩承诺，则中农信达股东需要对上市 公司进行补偿。 利预测完成率为115.91%。 1、有关补偿义务按以下顺序履行： 2）2015年度，标的资产利润实现数合计为 （1）承诺期内累计应补偿金额未超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转 7,088.21万元，承诺利润数为6,675.00万元，盈 增和送股的股票及现金分红），则应由管理层股东依照协议约定的方式履行利润 交易对方关于 冯健刚、王 补偿义务。管理层股东各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获得的对价 利预测完成率为106.19%。 业绩及补偿的 宇飞、张丹 占管理层股东合计所获对价的比例计算。 36个月 3）2016年度，标的资产利润实现数合计为 承诺 丹 （2）承诺期内累计应补偿金额超过管理层股东取得的本次交易对价总额（含转增 9,114.58万元，承诺利润数为10,012.50万元， 和送股的股票及现金分红），则超出部分由贺胜龙、王正承担。贺胜龙、王正各 自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获的对价占二人合计所获对价的比例 盈利预测完成率为91.03%。承诺期限内，标的 承担相应的补偿责任。 资产累计利润实现数合计为21,360.59万元，累 2、中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体 计承诺利润数21,137.50万元，盈利预测完成率 股东有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺 净利润之间的差额进行补偿。业绩承诺期累计补偿额以神州信息向中农信达全体 为101.06%。根据股份补偿的公式计算，交易对 股东支付的本次交易对价总额为上限（含转增和送股的股份及现金分红）。具体 方不需要进行补偿。信永中和会计师事务所于 补偿方式如下: 2017年3月28日出具了《关于北京中农信达信 ①股份补偿的实施 息技术有限公司2016年度利润补偿协议执行情 中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的,且中农信达全体 股东向神州信息进行股份补偿的,即神州信息有权以1元的总价格回购中农信达 况的专项审核报告》（XYZH／2017BJA10110）， 全体股东持有的神州信息股份,具体回购股份数量按如下公式进行计算。 西南证券于同日出具了《公司向特定对象发行股 每年补偿的股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现 份购买资产并募集配套资金之2016年度业绩承 净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×(标的资产交易作价÷发行价 诺实现情况的核查意见》。 格)-已补偿股份数量-(已补偿现金金额÷每股发行价格) 4）截至2016年12月31日，本次重组购买资产 假如神州信息在承诺年度实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调整 业绩承诺的考核期已满，并已进行减值测试。根 为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若神州信息在补偿期 据信永中和出具的《关于对北京中农信达信息技 限内实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股 已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。 术有限公司股东权益价值2016年12月31日减 ②现金补偿的实施 值测试报告的专项审核报告》 中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，中农信达全体股 （XYZH/2017BJA10428），中同华于2017年3 东可以选择向神州信息进行现金补偿，具体现金补偿金额按照下述公式进行计算： 月17日出具了中同华评报字(2017)第125号《资 当年应补偿金额=当年应补偿股份数量×每股发行价格。 ③股份与现金相结合方式补偿的实施中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到 产评估报告》及其评估说明，2016年12月31 累计承诺净利润的，中农信达全体股东可以选择向神州信息以股份与现金相结合 日中农信达股东权益评估结果计人民币 的方式进行补偿，具体股份补偿数量及现金补偿金额分别按照上述股份补偿和现 107,600.00万元，高于重组当时作价71,000万 金补偿的公式进行计算。 元，中农信达资产于2016年12月31日未发生 3、减值测试 在承诺年度期限届满时，神州信息将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产 减值。 减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则中农信达全体股东可 综上所述，交易对方已经完成本次交易承诺期限 选择以股份、现金或股份与现金结合的方式向神州信息支付该等补偿。就上述资 内标的资产2014年度、2015年度、2016年度 产减值额进行补偿时，应优先由5名管理股东履行补偿义务；如5名管理层股东 的累计业绩承诺，本次重组购买资产业绩承诺的 累计支付的利润补偿及减值测试补偿之和已超出5名管理层股东取得的本次交易 考核期已满，标的资产已进行减值测试且没有发 对价总额（含转增和送股的股票及现金分红），则就尚未支付的减值测试补偿差 生减值，不需要对上市公司进行业绩补偿。因此， 额部分，应由5名管理层股东以外的中农信达股东履行补偿义务。交易对方各自 上述业绩承诺已履行完毕。 承担的补偿责任参照《利润补偿协议》第四条的约定确定。 具体关于盈利与减值补偿的相关约定可参见公司于2014年11月29日公告的《神 州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告 书（修订稿）》。 三、本次解除限售股份可上市流通安排 （一）本次解除限售股份可上市流通日为2017年10月17日。 （二）本次解除限售股数量为3,209,364股，占公司总股本的0.33%。 （三）本次申请解除限售股的股东共计3名。 （四）本次股份解除限售具体情况如下： 本次解 本次解 剩余有 剩余有限 本次解除 本次解除 除限售 除限售 剩余有限售 限售售 售售股份 限售股份 序 股东 发行数量 所持限售股 限售数量 数量占 数量占 售股份数量 股份数 数量占公 中被冻结 号 全称 （股） 份总数（股） （股） 发行数 公司总 （股） 量占发 司总股本 的股份数 量的 股本的 行数量 的比例 量（股） 比例 比例 的比例 1 冯健 12,147,976 10,933,178 1,214,798 10% 0.13% 9,718,380 80% 1.01% 0 刚 2 王宇 11,080,924 9,972,832 1,108,092 10% 0.12% 8,864,740 80% 0.92% 835,260 飞 3 张丹 8,864,738 7,978,264 886,474 10% 0.09% 7,091,790 80% 0.74% 0 丹 合计 32,093,638 28,884,274 3,209,364 10% 0.33% 25,674,910 80% 2.66% 835,260 注： 1、发行数量、持有限售股份数、本次解除限售数量均为公司2015年半年度实施资本公 积金10股转增10股方案之后的股份数量。 2、张丹丹担任公司高级副总裁职务，根据《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，在职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接其持有的公司股份。 四、本次解除限售前后公司的股本结构 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后 股份类型 本次变动数 股数 比例（%） 股数 比例（%） 一、有限售条件的流通股 77,141,945 8.01 -3,209,364 73,932,581 7.67 二、无限售条件的流通股 886,289,328 91.99 3,209,364 889,498,692 92.33 三、股份总数 963,431,273 100.00 - 963,431,273 100.00 五、其他事项 （一）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用本公司及子公司资金的情况，本公司及子公司也未对其发生违规担保等损害上市公司利益的行为；（二）本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为。 六、独立财务顾问核查意见 西南证券股份有限公司经核查认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，冯健刚、王宇飞、张丹丹均履行了公司本次发行股份购买资产中的限售承诺，西南证券股份有限公司对本次限售股份解除限售、上市流通的相关事项无异议。 七、备查文件 （一）解除限售股份申请表； （二）股本结构表、限售股份明细表； （三）中国结算深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》； （三）西南证券股份有限公司出具的《关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见》； （四）深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 神州数码信息服务股份有限公司董事会 2017年10月13日