股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2017-091 债券代码：122254 债券简称：12拜克01 浙江瀚叶股份有限公司与中国科学院微生物研究所 签订《技术转让合同》、《关于成立中科瀚叶生物医药联合实验室的协议书》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 相关合同、协议履行对公司本年度的经营业绩不构成重大影响。 公司与协议对方无关联关系。 风险提示：公司与中国科学院微生物研究所合作，本次受让的L-丙氨酸生产技术能否 在公司顺利实现规模化生产及生产后能否达到销售预期尚存在不确定性；公司与中国科学院微生物研究所成立的中科瀚叶生物医药联合实验室在未来五年拟重点开展的犬源细小病毒单克隆抗体合作项目细节将于后续项目合作协议中约定。目前上述合作项目尚无具体时间表，双方将根据实际情况择时开展。 针对微生物所寨卡腺病毒疫苗产品技术项目，合作双方将另行商谈技术转让合同或专 利授权使用合同。目前，微生物所寨卡腺病毒疫苗技术尚处于实验室阶段，尚未取得相关专利授权。 联合实验室在未来五年拟重点开展的犬源细小病毒单克隆抗体最终能否开发成功，存 在一定的风险和不确定性。 浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与中国科学院微生物研究所（以下简称“微生物所”或“乙方”）于2017年10月12日签订《技术转让合同》及《关于成立中科瀚叶生物医药联合实验室的协议书》。双方本着平等互利、相互合作的原则，就推进科技成果转化、成立“中科瀚叶生物医药联合实验室”共建“产-学-研”合作研究体系共同致力于生物医药领域新产品研发、工艺优化等方面开展合作达成共识。 一、交易对方基本情况 中国科学院微生物研究所是国内最大的综合性微生物学研究机构，从事微生物学基础和应用研究。微生物所以微生物资源、微生物生物技术、病原微生物与免疫为主要研究领域，开展基础性、战略性、前瞻性研究。目前，微生物所已经发展成为一个具有雄厚基础、强大实力和广泛影响的综合性微生物学研究机构，也是国内学科最齐全的微生物学专业机构。 本公司与微生物所不存在关联关系。 二、合同、协议基本内容 （一）《技术转让合同》 1.乙方转让甲方的技术内容如下： 技术范围：发酵法生产L-丙氨酸的菌种、培养基配方、生产工艺、产品检测方法及专利申请文件等。乙方将所拥有的发明专利申请《一种5’-UTR元件及其在生产中的应用》（专利申请号：201610987080.3，目前专利申请处于实质审查阶段）之专利申请权（含实验室技术及生产工艺技术，以下简称：“该技术”）独家许可给甲方实施，实施期限自本合同签订之日起20年。 自本合同生效之日起，本合同下的专利申请技术获得授权后，本合同自动转为专利技术独家实施许可合同，若未得到授权则自动转为技术秘密独占实施许可。 2.技术许可费用及支付方式 合同项下专利申请权和技术秘密的许可费用作价为2,800万元人民币，按照以下方式分阶段支付： （1）合同签订后15个工作日内，甲方向乙方支付首期许可费用280万元； （2）甲方就该技术在实验室验收达标后8个月内成功投入规模化生产，甲方在投产后15个工作日内向乙方支付第二期许可费用280万元； （3）甲方投产并发生销售之月起未来12年内，甲方使用该技术生产并销售L-丙氨酸或其衍生品的销售收入按约定比例提成作为该技术的独占许可费用定期支付乙方，甲方累计支付的销售提成金额累计不超过4,200万元。 当甲方连续三年支付给乙方的许可费低于200万元/年时，本合同由独家许可自动转为普通许可，乙方有权将本合同项下的L-丙氨酸生产技术转让给第三方，甲方仍可继续使用本合同项下的生产技术，并按照约定向乙方支付销售提成。 3.风险责任的承担 （1）本合同签订后,因任何第三方对该技术主张权利而导致的权属纠纷和索赔，如需与第三方协商解决，经甲乙双方协商一致，全部由乙方负责处理；如因此导致甲方无法继续销售，则甲方不再支付剩余许可费用，并有权单方解除本合同，乙方按本合同已收到的一切许可费不再退回甲方。甲方因受到第三方就该技术起诉或政府行政处罚产生的一切损失及有关费用由甲乙双方共同承担，乙方承担费用的上限为乙方已收取许可费用的15%。 （2）如该技术的专利申请未获得授权或授权后被宣告无效，但未被第三方起诉或主张权利导致该技术权属争议、限制使用的，该技术作为非专利技术继续许可甲方使用，甲方应按时足额支付本合同所约定的全部费用并履行本合同所约定的其他义务。 4.违约责任 （1）甲方违反本合同约定，未经乙方书面同意而逾期付款的，按每日合同总金额的1%支付逾期违约金。甲方逾期30个工作日未足额支付相应费用，合同终止，由此给乙方造成的损失由甲方承担。 （2）乙方违反本合同的约定，在收到甲方邀请后30日内不协助甲方进行相关试验的，每超出1日乙方付违约金1万元；乙方因该技术侵犯他人权利，应按约定赔偿甲方损失。 5.合同的解除 出现下列情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能的，可以解除本合同： （1）因发生不可抗力或政府法律法规、行政命令导致该技术无法投入的生产； （2）因市场原因，甲方生产销售该产品受到影响，造成支付使用费困难，可由甲方书面提出，经双方协商一致提前解除本合同，甲方已支付的许可费用乙方不再退回，此后甲方不得再使用本合同下技术自行生产。 6.合同的期限 合同有效期限自协议签署之日起二十年。 （二）《关于成立中科瀚叶生物医药联合实验室的协议书》 双方成立中科瀚叶生物医药联合实验室合作协议主要内容如下： 1.双方联合成立中科瀚叶生物医药联合实验室，联合实验室设实验室主任、副主任各一名，分别由乙方、甲方各自委派。 2.合作双方的主要职责： （1）甲方负责提供联合实验室日常运行经费和项目经费，其中：联合实验室日常运行经费：壹佰万元/年，由乙方专项用于乙方对联合实验室管理；项目经费：根据具体项目情况提供，并于后续具体合作协议中予以约定； （2）甲方负责乙方研究人员在甲方从事研发、交流、会议的生活安排及费用； （3）同等条件下，甲方优先负责将乙方的科技成果和新技术实施产业化； （4）乙方以委托培养、定向培养或者客座研究的方式，通过联合实验室为甲方培养中、高级科研和技术人员； （5）乙方为甲方的科研项目选派具有相应知识技术水平和能力的研发人员组织联合实验室的科研活动； 3.主要研究方向及内容 （1）依托联合实验室，开展生物医药相关技术的开发及其他相关项目； （2）根据甲方发展需要，对具有前瞻性和重大成果转化价值的研究课题，双方组成联合课题组进行攻关，共同努力联合申报国家、地方重大科技任务，为合作项目顺利实施创造条件；（3）联合实验室合作规划：利用乙方的科研条件，针对甲方现有的色氨酸等产品进行菌种改造和培养基配方的优化；针对乙方L-丙氨酸等氨基酸及衍生物产品技术成熟的项目，甲方进行产品的市场调研、项目可行性研究和市场开发等事项，另行签订技术转让合同；针对乙方寨卡腺病毒疫苗产品技术项目，甲方进行产品的市场调研、项目可行性研究和市场开发等事项，双方将另行商谈技术转让合同或专利授权使用合同。 双方将充分发挥各自在技术研发、市场转化、规模化生产等方面的优势，针对生物医药领域的科学与技术问题，开展重要生物制剂的研发工作，设计开发新型的抗病毒药物、疫苗和免疫增强剂，加速成果产业化进程。双方计划未来五年重点对犬源细小病毒单克隆抗体项目展开合作开发：针对犬细小病毒感染，研发犬源的犬细小病毒单克隆抗体，进行不同犬类的临床治疗效果评估，以期获得用于进行临床测评需求的大批抗体蛋白。 以上合作项目将根据实际情况择时开展，具体项目细节将于后续项目合作协议中约定。合作双方后期将依照本条款所作约定增添研究课题，所有研究课题项目细节将于后续项目合作协议中约定，项目所涉及经费根据项目合作协议另行约定支付。 4.知识产权、成果归属及其他 （1）属联合实验室立项完成的合作项目研究成果，双方共同拥有项目成果的知识产权，经双方共同决定后，方可实施专利申请； （2）甲方利用联合实验室的科研成果转化的产品产业化后所获得的利益由甲乙双方共同享有； （3）由甲方独立出资完成的项目，甲方享有优先使用权。甲方一经使用项目，乙方不得将项目再用于任何商业用途； （4）在联合实验室框架下，甲方提供科研经费资助的项目优先向甲方许可转化。 （5）联合实验室双方购置的仪器设备，产权归各自所有。 5.合作期限 联合实验室合作期限为五年。期满后，根据双方需要再行商定。 三、本次合作对公司的影响 瀚叶股份传统化工业务板块主要生产L-色氨酸、硫酸粘菌素、莫能菌素等生物发酵类产品。 公司在生物发酵领域生产方面积累了大量的数据和丰富的经验，与微生物所签订L-丙氨酸技术 转让协议及合作成立生物医药联合实验室将有助于发挥双方在科技成果转化、规模化生产、技术研发等方面的优势，为公司培养高水平的专业技术人员，研发、储备符合国家产业政策的高科技含量产品，提升公司自主创新能力和产品技术含量，推进公司传统化工业务的转型升级。 公司抗生素类产品硫酸粘菌素受国家产业政策影响，市场需求量大幅减少，相关设备产能利用率较低，本次与微生物所签订L-丙氨酸技术转让协议，将有利于优化公司产品结构、提升公司现有设备的使用效率，增强资产盈利能力，为公司股东创造价值。L-丙氨酸主要用于日化、食品、医药和保健行业。在日化行业，L-丙氨酸作为基础物质的表面活性剂，应用于洗面奶、沐浴露、香波、牙膏和洗手液等。在食品领域，L-丙氨酸具有安全、营养、天然、保健的特点，是国家批准使用的九种增味剂之一。在医药和保健领域，L-丙氨酸可为转氨酶提供氨基供体，可用于治疗肝功能不全引起的氨基酸代谢紊乱，用于各类解酒护肝类的保健品中。 四、风险提示 （一）微生物研究所提供的L-丙氨酸生产技术能否在本公司顺利实现规模化生产及生产后 能否达到销售预期尚存在不确定性，公司将加强与微生物所的紧密合作和市场推广，加快实现产品规模化生产、销售。 （二）双方联合成立的中科瀚叶生物医药联合实验室主要针对生物医药领域的科学与技术问题，开展重要生物制剂的研发工作，设计开发新型的抗病毒药物、疫苗和免疫增强剂，加速成果产业化进程。 寨卡腺病毒疫苗主要用于寨卡病毒的有效预防和治疗。据世界卫生组织最新报告显示，自2007年以来，已经有40余个国家和地区报告有寨卡病毒感染病例，由于它可能会导致新生儿小头症，因此越来越受到外界的关注，但目前全球尚无针对寨卡病毒的有效预防手段。针对微生物所寨卡腺病毒疫苗产品技术项目，合作双方将另行商谈技术转让合同或专利授权使用合同。 目前，微生物所寨卡腺病毒疫苗技术尚处于实验室阶段，尚未取得相关专利授权。 针对寨卡腺病毒疫苗和犬源细小病毒单克隆抗体项目，合作双方目前尚无具体时间表，双方将根据实际情况另行商谈或择时开展。 联合实验室在未来五年拟重点开展的犬源细小病毒单克隆抗体主要用于预防和治疗犬细小病毒感染，合作双方将共同研发犬源的犬细小病毒单克隆抗体，进行不同犬类的临床治疗效果评估，以期获得用于进行临床测评需求的大批抗体蛋白。犬源细小病毒单克隆抗体最终能否开发成功，存在一定的风险和不确定性。 公司将根据相关规定，及时披露项目重大进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 浙江瀚叶股份有限公司董事会 2017年10月13日