证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2017临─082 山西漳泽电力股份有限公司 关于续转上海融资租赁公司20%股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 公司八届十次董事会、2017年第三次临时股东大会审议 并同意公司以银信资产评估有限公司的评估结果为准转让同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司（以下简称“上海融资租赁公司”）部分股权，其中 20%股权以协议转让至大同煤业股份有限公司，另外 20%股权通过山西省产权交易市场公开转让。 上述公司转让上海融资租赁公司股权交易事项，其中向大同煤业股份有限公司协议转让的 20%股权已签署转让合同，另外通过进场公开挂牌交易的 20%股权因市场原因未找到意向受让方。 为尽快完成上海融资租赁公司股权结构调整工作，经公司与大同煤业股份有限公司协商，公司不再通过进场公开挂牌交易的方式转让上海融资租赁公司另外 20%股权，改为公司继续向大同煤业股份有限公司协议转让上海融资租赁公司另外20%股权。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，因大同煤业与公司都属于大同煤矿集团有限责任公司同一控制人旗下上市公司。本次交易构成关联交易。本次交易已经公司八届十六次董事会以 7 票同意、0 票反对、0票弃权审议通过，有关联关系的董事文生元先生、董事胡耀飞先生、董事常春先生、董事赵文阳先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。 本次交易事项尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。 二、交易对方的基本情况 名称：大同煤业股份有限公司 法人：张有喜 注册资本：167370万元 成立日期：2001年7月25日 企业类型：其他股份有限公司（上市） 公司地址：大同市矿区新平旺大同矿务局办公楼 经营范围：煤炭采掘、加工、销售。机械制造、修理。 高龄岩加工、销售，工业设备维修，仪器仪表修理，建筑工程施工，铁路工程施工，铁路运输及本公司铁路线维护。 关联关系图如下： 2.公司拟转让的另外20%股权拟在山西省产权交易市场 三、交易标的基本情况 1.标的资产基本情况 同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司是经中国上海自由贸易试验区管理委员会中沪自贸管经项章【2015】3号文批准，2015年1月12日成立，注册资本为12.5亿元人民币。 公司注册地为上海自由贸易试验区，法定代表人刘畅。主要经营范围:融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。 2.股权设置情况 3.审计情况 公司委托北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司2015年12月31日、2016年10月31日的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司2015年12月31日、2016年10月31日的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2015年12月31日 2016年10月31日 资产总计 1,319,929,186.80 3,608,964,478.28 负债总计 16,432,984.56 2,184,578,237.46 净资产 1,303,496,202.24 1,424,386,240.82 营业收入 59,480,134.42 240,569,735.46 营业利润 58,320,738.74 160,467,891.10 净利润 49,746,202.24 120,890,038.58 4.评估情况 公司委托银信资产评估有限公司对同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司全部股权权益进行了评估，具体情况如下： （1）评估目的：山西漳泽电力股份有限公司拟转让所持有的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司40%股权（2）评估对象：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司截至评估基准日的股东全部权益 （3）评估范围：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司截至评估基准日所拥有的全部资产和负债 （4）评估价值类型：市场价值 （5）评估基准日：2016年10月31日 （6）评估方法：资产基础法、收益法 （7）评估结论： 收益法评估结果 采用收益法得到的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司股东全部权益价值为 256,510.00 万元，（大写：人民币贰拾伍亿陆仟伍佰壹拾万元整），相比账面价值142,438.62 万元，评估增值 114,071.38 万元，增值率为80.08%。 资产基础法评估结果 采用资产基础法得到的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司股东全部权益价值为 142,439.38 万元，相比账面价值 142,438.62 万元，评估增值 0.75 万元，增值率为0.00053%。 通过对同煤漳泽财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，并结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的人力资源、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法能更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。 本次选定收益法评估结果作为最终的评估结论。即同煤漳泽评估基准日股东全部权益价值为256,510.00万元。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易以银信资产评估有限公司对同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司全部股权权益评估值为依据，确定转让价格。 公司本次转让给大同煤业股份有限公司的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司20%股权的价格为人民币51,302万元。 董事会认为公司聘请的审计、评估机构所做评估结果符合收购标的的客观价值，定价公允。 独立董事认为公司以评估机构确认的评估值为依据所确定的转让价格定价公允。 五、交易协议的主要内容 转让方（甲方）：山西漳泽电力股份有限公司 受让方（乙方）：大同煤业股份有限责任公司 （一）标的股权 本次股权转让的标的股权为：甲方持有的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司20%的股权。 （二）转让方式、转让价格及确定依据 1.本次股权转让方式为协议转让。 2.本次股权转让的价格以上述拟转让标的的评估报告确定的评估值为准。 （三）转让价款的支付 本次股权转让的转让价款分两期进行支付，具体如下： 第一期：本合同生效后2个工作日内，乙方以银行转账或甲方认可的支付方式向甲方或甲方指定的账户支付转让价格总额 50%的转让价款。除本合同另有约定外，标的股权的所有权及其附随的其他权利自乙方向甲方支付前述转让价款之日起转移至乙方。 第二期：本合同约定的工商变更登记手续完成后的2个 工作日内，乙方以银行转账或甲方认可的支付方式支付剩余的转让价款。 甲方应分别在乙方支付前述第一期和第二期转让款项前1个工作日向乙方出具相等金额收款凭据。 （四）转让涉及的有关税费的负担 在本合同项下标的股权交易过程中，转让方和受让方依法各自承担其应承担的各项税费。 （五）合同的生效及实施 双方同意并确认，本合同在以下条件全部成就之日生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日： 1.本合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自企业公章； 2.本次股权转让取得所有必要的同意或批准，包括： 甲方就本次股权转让取得其内部有权机关的批准； 乙方就本次股权受让取得其内部有权机关的批准； 标的企业就本次股权转让取得其内部有权机关的批准；双方取得其他所需的同意或批准。 六、涉及关联交易的其他说明 本次股权收购，不涉及职工安置。同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司与现有职工的劳动关系不因股权转让行为发生变化，双方仍在劳动法和劳动合同约束下履行权利和义务。 七、交易目的和对公司的影响 本次转让上海融资租赁公司股权拟与收购香港公司股权同步进行，对公司合并报表不会产生影响。不会对公司财务以及经营情况产生影响。同时上海融资租赁公司评级将进一步提升，融资通道将进一步丰富,有利于提升公司的经营业绩。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为51302万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 我们认为公司将上海融资租赁公司20%股权继续转让给 大同煤业，有利于提升融资租赁公司市场竞争能力和盈利能力。公司委托银信资产评估有限公司对收购标的出具的评估报告真实有效，符合公司交易的定价原则。 公司第八届十六次董事会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事文生元先生、董事胡耀飞先生、董事常春先生、董事赵文阳先生进行了回避表决。上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 十、备查文件 1.公司八届十六次董事会决议。 2.独立董事关于公司八届十六次董事会相关事项的独立意见。 3.股权转让协议。 特此公告。 山西漳泽电力股份有限公司董事会 二○一七年十月十一日