1 证券简称：广晟有色 证券代码： 600259 公告编号：临2017-044 广晟有色金属股份有限公司 关于增加 2017 年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●是否需要提交股东大会审议：是 ●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定 价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产 生不良影响 一、日常关联交易预计基本情况 （一）日常关联交易执行情况 公司第七届董事会 2017 年第一次会议及 2016 年年度股东大会 已审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况及预计 2017 年度日常关联交易的议案》，预计公司 2017 年度购销关联交易 总额为 99,700 万元（不含税，下同），其中向关联方采购额度为 75,000 万元（稀土产品 54,000 万元，其他有色金属产品 21,000 万元），向 关联方销售额度为 24,700 万元（稀土产品 18,700 万元，其他有色金 属产品 6,000 万元）。 2017 年 1-9 月，公司发生的关联交易情况如下： 2 单位：万元 关联 交易 类别 按产品 或劳务 等进一 步划分 关联方 2017 年 1-9 月发生金额 （不含税） 向关 联人 购买 原材 料 稀土 产品及 其他有 色金属 产品 广东省稀土产业集团有限公司 4,907 江苏广晟健发再生资源股份有限公司 15,800 连云港泽宇新材料销售有限公司 131 连云港兆昱新材料实业有限公司 0 深业有色金属有限公司 0 广东广晟有色金属集团有限公司 2,048 从化钽铌冶炼厂 0 河源市华达集团东源古云矿开采有限公司 547 小计 23,433 向关 联人 销售 产 品、 商品 稀土 产品及 其他有 色金属 产品 江苏广晟健发再生资源股份有限公司 41 深圳市福义乐磁性材料有限公司 756 惠州市福益乐永磁科技有限公司 1,632 深业有色金属有限公司 0 从化钽铌冶炼厂 0 广东国华新材料科技股份有限公司 22 保定市满城华保稀土有限公司 739 小计 3,190 合计 26,623 向关联人财务 公司存款限额 （每日最高额） 广东省广晟财务有限公司 10,300 向关联人财务 公司贷款 广东省广晟财务有限公司 29,000 （二）增加日常关联交易情况 由于公司稀土产品上交国储的业务今后拟通过广东省稀土产业 集团有限公司上交。 为配合今后可能的稀土收储业务 （具体收储业务 将视国家稀土收储计划确定） ，且为满足所属企业其他业务需要， 2017 年下半年，公司及子公司拟新增日常关联交易总额度为 47,320 万元， 其中关联交易采购额度 8,150 万元，关联交易销售额度 39,170 万元。 具体如下表： 3 单位：万元 关联交易类 别 按产品或劳务 等进一步划分 关联方 拟增加额度 向关联人购 买原材料 稀土 产品等 广东省稀土产业集团有限公司 5,500 河源市华达集团东源古云矿开采有 限公司 650 广东广晟有色金属集团有限公司 1,000 江苏广晟健发再生资源有限公司 1,000 小计 8,150 向关联人销 售产品、商品 稀土 产品等 江苏广晟健发再生资源有限公司 50 广东省稀土产业集团有限公司 37,120 保定市满城华保稀土有限公司 2,000 小计 39,170 合计 47,320 2017 年 10 月 13 日，公司召开第七届董事会 2017 年第六次会议， 以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了上述事项，关联董事兰 亚平、张木毅、王伟东回避表决。 二、关联方基本情况 1、广东省稀土产业集团有限公司 住所：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 49 楼东 面楼层 法定代表人：王如海 注册资本：10 亿元 成立日期：2014 年 5 月 26 日 经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料 及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易；稀土稀有金属现货电子 交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理；稀土稀有金属特 4 色产业园区开发投资及管理；土地开发与土地使用权经营，物业投资 和经营管理；稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。 广东省稀土产业集团有限公司系广晟有色控股股东广东广晟资 产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）的全资子公司，与本公司 构成关联关系。 2、江苏广晟健发再生资源股份有限公司 注册地址：连云港市赣榆区海头镇海州湾生物科技园金海大道 64 号 法定代表人：曹玉涛 注册资本：23183.1366 万元 经营范围：稀土废料回收；高性能永磁材料生产；废稀土抛光粉、 荧光粉废料加工。 广东省稀土产业集团有限公司持有江苏广晟健发再生资源股份 有限公司 35%股份，系其第一大股东，其与本公司构成关联关系。 3、保定市满城华保稀土有限公司 住所：保定市满城区后屯村 法定代表人：王继凯 注册资本：600 万元 成立日期：1996 年 1 月 9 日 类型：有限责任公司 经营范围：稀土金属冶炼 广东省稀土产业集团有限公司持有保定市满城华保稀土有限公 司 35%股权，系其第一大股东，其与本公司构成关联关系。 4、广东广晟有色金属集团有限公司 5 住所：广东省广州市黄埔大道中 199 号 19 楼 法定代表人：刘瑞弟 注册资本：7959.88 万元人民币 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加 工；电子元器件生产和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质 证经营）；矿产品批发及其冶炼产品；销售工业生产资料（不含小汽 车及危险化学品）；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理；投资物 流服务业；投资智能机器系统技术服务和构建的生产；投资幕墙工程 及设计，以及相关产品的生产经营和安装；实业投资；股权投资；投 融资管理服务；货物进出口、技术进出口。 广东广晟有色金属集团有限公司系广晟公司的控股子公司，与本 公司构成关联关系。 5、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司 住所：河源市建设大道东 3 号华达凯旋广场 法定代表人：赵耀 注册资本：100 万元 成立日期：2001 年 7 月 19 日 类型：其他有限责任公司 经营范围：轻稀土矿、重稀土矿开采（由分支机构开采）、筛选、 销售，煤炭销售。 河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司系广东广晟有色金 属集团有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。 三、定价政策及依据 6 上述公司、子公司与关联企业新增的关联交易，属于正常经营往 来，符合公司业务发展需要。交易双方按照自愿、平等、互惠互利、 公平公允的原则进行交易，交易定价均以同期市场价格为主要定价依 据，且严格按照市场公允价格进行交易，对公司独立性无影响，公司 对该交易无依赖。该等关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关 法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的 情形。 四、关联交易对公司的影响 上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来， 均遵循公平、公正、公开的原则进行， 不会对公司的持续经营造成影 响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。 五、审议程序 （一） 公司第七届董事会 2017 年第六次会议审议本议案时，关联 董事兰亚平、张木毅、 王伟东予以回避表决。同时，因交易金额累计 超过人民币 3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次 交易将提请公司 2017 年第一次临时股东大会进行审议，关联股东广 晟公司将予以回避表决。 （二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了 认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如 下： 1、独立董事的事先认可意见 本次提交公司董事会审议的日常关联交易议案，在提交董事会会 议审议前，已事先通知和提交独立董事审阅，提供了相关资料并进行 7 必要的沟通。独立董事认真审核了相关议案， 同意将相关议案提交董 事会讨论。 2、独立董事的独立意见 由于公司稀土产品上交国储的业务今后拟通过广东省稀土产业 集团有限公司上交。为配合今后可能的稀土收储业务（具体收储业务 将视国家稀土收储计划确定），且为满足所属企业其他业务需要，公 司增加2017年日常关联交易事项， 符合公司业务发展需要。公司与关 联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原 则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因 此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。董事 会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此 议案，董事会表决程序合法。我们同意此议案，并同意提交公司股东 大会审议。 （三）董事会审计委员会的书面审核意见 公司本次新增日常关联交易预计，是规范公司运作，强化公司内 控管理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公 正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。 经审查，上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的 经营购销业务，符合公司业务发展需要。公司与上述关联人进行的关 联交易，将严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交 易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而 对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。因此，同意将上 述关联交易议案提交董事会讨论。 六、备查文件 8 （一）公司第七届董事会2017年第六次会议决议； （二）独立董事事前认可意见； （三）独立董事意见； （四）审计委员会书面审核意见； （五） 《产品购销框架协议》 。 特此公告。 广晟有色金属股份有限公司董事会 二○一七年十月十四日