证券代码：002687 证券简称：乔治白 公告编号：2017-038 浙江乔治白服饰股份有限公司 关于购买控股子公司云南浩祥服饰有限公司 少数股东权益的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年10月13日与云南浩祥服饰有限公司（以下简称“浩祥服饰”）少数权益股东 林守旺先生、钱仁冲先生、杨建国先生在浙江省平阳县正式签署了《股权转让协议》，公司以自有资金受让上述股东持有浩祥服饰 40%股权，股权转让交易金额经双方协商为5160万元。 本次交易完成后，浩祥服饰将成为公司全资子公司。 2、董事会审议议案的表决情况 本公司第五届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结 果审议通过了《关于购买控股子公司云南浩祥服饰有限公司少数股东权益的议案》。 本公司独立董事认为：交易价格以北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》为作价基础，公允合理，不存在损害本公司和本公司股东的权益的情况，同意公司以5160万元价格购买控股子公司云南浩祥服饰有限公司少数股东权益。 根据《股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次对外投资无须提交股东大会批准，经董事会审议通过后，授权公司管理层办理后续相关事宜。 3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 二、交易对手方介绍 林守旺，男、身份证号：3303021964********，住所：浙江省温州市鹿城区南浦街道王之花苑，担任浩祥服饰法定代表人，其与公司不存在关联关系。 钱仁冲，男、身份证号：3303261964********，住所：浙江省平阳县怀溪乡洋底村，其与公司不存在关联关系。 杨建国，男、身份证号：3303021964********，住所：浙江省温州市鹿城区学院东路新田园住宅区，其与公司不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 企业名称：云南浩祥服饰有限公司 统一社会信用代码：915303000642524181 住所：曲靖市三元路与翠和路交叉口东南侧 法定代表人：林守旺 注册资本：10100万人民币 实收资本：10100万人民币 公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 成立日期：2013年3月18日 营业期限： 自2013年3月18日至2033年3月18日 经营范围：服装及饰品的生产、销售；日用百货、针纺织品、皮革毛皮羽毛制品、服装鞋帽、床上用品、文化办公用品、五金家电、通讯器材、生鲜蔬菜水果、食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）浩祥服饰系公司控股子公司，其中：公司出资6060万元，占比60.00%；林守旺出资2828万元，占比28.00%；钱仁冲出资707万元，占比7.00%；杨建国出资505万元，占比5.00%。 双方确认,经具备从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所及北京亚超资产评估有限公司对浩祥服饰的财务报表审计和评估结果如下（评估结论采用资产基础法评估的结果）： 单位：万元 审计报表金额 评估金额 项目 2017年7月31日 2016年12月31日 （2017年7月 （或2017年1-7月） （或2016年度） 31日） 总资产 22,855.03 22,326.69 24,818.71 负债总计 12,838.56 12,707.41 11,918.35 所有者权益总计 10,016.47 9,619.28 12,900.36 营业收入 7,395.15 13,737.27 -- 净利润 397.19 1,457.61 -- 四、股权转让协议的主要内容 1、股权转让及协议生效 林守旺先生、钱仁冲先生、杨建国先生同意依据协议之约定向本公司转让其持有浩祥服饰40%股权，本公司同意依据协议之约定向林守旺先生、钱仁冲先生、杨建国先生收购其目前持有的浩祥服饰40%股权。 本协议已经本公司第五届董事会第六次会议批准生效。 2、交易价格确定及支付方式 本公司以自有资金向林守旺先生、钱仁冲先生、杨建国先生支付本次股权收购转让款。本公司在林守旺先生、钱仁冲先生、杨建国先生办理完毕工商变更登记等后续事宜后，完成目标股权交割后5个工作日内支付收购转让款。具体支付金额如下： 出让人 转让浩祥服饰比例 转让款（万元） 林守旺 28% 3612 钱仁冲 7% 903 杨建国 5% 645 合计 40.00% 5160 上述转让款为本公司支付林守旺先生、钱仁冲先生、杨建国先生转让上述股权的全部费用，林守旺先生、钱仁冲先生、杨建国先生转让上述股权涉及的相关税费由林守旺先生、钱仁冲先生、杨建国先生各自承担。 3、期间损益 自评估基准日（2017年7月31日）至目标股权交割日期间的浩祥服饰收益 或损失由本公司享有或承担。 4、相关资产、债务处理原则 对于目标股权交割日之前浩祥服饰的或有负债，在目标股权交割完成后造成浩祥服饰承担债务或其他额外支出等损失，该等损失或债务应由林守旺先生承担，并赔偿浩祥服饰或本公司因此遭受的包括但不限于追偿费用等损失。 5、期后事项 为维护各方合法权益，林守旺先生、钱仁冲先生、杨建国先生就过渡期内的期后事项承诺并保证如下： 5.1、未经本公司书面同意，不得新作出同意浩祥服饰为第三方提供担保的决议，保证浩祥服饰不发生新的对外担保等可能造成或有负债行为。 5.2、未经本公司书面同意，杜绝任何除不可抗力以外可能导致浩祥服饰资产灭失、减值等期后事项。 5.3、如浩祥服饰发生重大借款（100万元以上）、重大经营性支付（100万 元以上）、非经营性支付、对外投资、分配利润、资产变化（包括但不限于资产购买、出售、置换），应在发生前通知本公司，并征得本公司书面同意。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 鉴于近年来，东部地区劳动力成本日渐提高，本公司生产向中西部地区转移的战略十分有必要。近年来，公司不断加强对浩祥服饰管理，其生产工艺已十分成熟，运作稳定，收购剩余40%股份有利于进一步提高效率并加强对生产过程的控制和管理。 本次对外投资使用的是本公司自有资金，本次投资短期内对本公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。 本次对外投资存在宏观经济形势变化、服装行业市场发展及未来经营管理管控等的风险，请投资者注意风险。 六、备查文件 1、公司第五届董事会第六次会议决议； 2、《云南浩祥服饰有限公司审计报告及财务报表2016年度、2017年1-7月》 3、《浙江乔治白服饰股份有限公司拟收购林守旺、钱仁冲、杨建国所持云南浩祥服饰有限公司40%股权项目评估报告》 4、《股权转让协议》 特此公告。 浙江乔治白服饰股份有限公司 董事会 2017年10月14日