证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2017-079 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 关于对上海延华大数据科技有限公司 增资扩股暨关联交易的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2017年10月13日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司 （以下简称“延华智能”或“公司”）与参股公司上海延华大数据科技有限公司（以下简称“延华大数据”）及其所有其他股东周玲玲、乐金、王婧雯、上海欧豪投资管理有限公司（以下简称“欧豪投资”）、胡黎明、杨俊芳、马国英、王爱华（以下简称“延华大数据其他股东”）签订《关于上海延华大数据科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）和《 之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），公司拟以自有资金763.56万元对延华大数据进行增资。本次增资完成后，延华大数据注册资本将由900万元增至1,139.24万元，资本公积增加524.32万元，公司将持有延华大数据34.04%的股权，成为其第一大股东。 本次对延华大数据增资扩股是基于公司的战略投资目的，不属于风险投资。因胡黎明先生为公司的大股东和实际控制人，同时也是延华大数据的股东、欧豪投资的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。延华大数据股东周玲玲、乐金、王靖雯签署了《一致行动人协议》，合计持有延华大数据增资扩股后48.06%的股份，且本次增资后新一届董事会中，周玲玲和王靖雯委派的董事将占延华大数据董事会席位 50%以上;关于延华大数据经营发 展的重大事项在股东会上行使表决权时充分保持一致，若达不成一致意见，以周玲玲的意见行使表决权，周玲玲为延华大数据的实际控制人。因此，本次对外投资暨增资扩股后，延华大数据为公司的参股公司，不计入公司的合并报表范围。 该事项尚需提交公司第四届董事会第二十八次（临时）会议和第四届监事会第十九次（临时）会议审议，独立董事需发表事前认可意见和独立意见，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、标的公司基本情况 （一）标的公司概况 企业名称：上海延华大数据科技有限公司 住所：上海市浦东新区上丰路977号1幢B座672室 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：周玲玲 注册资本：900万元人民币 经营范围：从事信息技术、健康科技、网络技术、电子科技领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机产品、通信产品、电子产品的研发、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 延华大数据最近两年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2017/9/30 2017/7/31 2016/12/31 2015/12/31 资产总额 177 362 163 410 负债总额 81 72 56 124 所有者权益 96 290 107 286 项目 2017年1-9月 2017年1-7月 2016年 2015年 营业收入 331 317 352 118 利润总额 81 184 -179 -519 净利润 81 184 -179 -519 注：2015年、2016年和2017年1―7月的财务数据已经天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017年8―9月的财务数据 未经审计。 （二）标的公司主营业务发展情况 上海延华大数据科技有限公司具备领先的云服务平台架构、业界领先的设备对接能力。通过云计算技术，采集、处理并存储数据，在此基础上进一步挖掘、分析和研究数据，并将其在医养护一体化领域进行大力的推广及应用。目前，为满足客户需求，进一步开拓市场，延华大数据正致力于将大数据和云计算技术运用于电子政务领域的研究与应用。 三、《增资协议》及其《补充协议》的主要内容 （一）交易金额及定价依据 本次关联交易定价依据系根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字【2017】15983号《上海延华大数据科技有限公司审计报告》以及万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第1663号《上海延华智能科技（集团）股份有限公司拟股权收购涉及的上海延华大数据科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础，经交易各方协商一致确定。 评估基准日：2017年7月31日。评估方法：收益法和资产基础 法。评估结论：采用收益法评估结果，上海延华大数据科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值资产评估值为人民币 3,680万元。 根据公司与延华大数据及延华大数据其他股东签订的《增资协议》及《补充协议》的约定，公司按照延华大数据投后3,636万元总估值， 采用现金增资的方式，拟以自有资金投资延华大数据763.56万元， 其中239.24万元作为注册资本，其余524.32万元计入资本公积。 （二）股权结构变化 本次增资完成后，延华大数据的注册资本将由 900 万元增加至 1,139.24万元，股权结构变更如下： 序 本次增资前 本次增资后 号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资 认缴出资 实缴出资 出资 额（万元）额（万元） 比例 额（万元）额（万元） 比例 1 延华智能 148.50 148.50 16.50% 387.74 387.74 34.04% 2 周玲玲 361.98 361.98 40.22% 361.98 361.98 31.78% 3 王婧雯 159.75 159.75 17.75% 159.75 159.75 14.02% 4 乐金 25.74 25.74 2.86% 25.74 25.74 2.26% 5 欧豪投资 40.50 40.50 4.50% 40.50 40.50 3.55% 6 胡黎明 49.50 49.50 5.50% 49.50 49.50 4.35% 7 杨俊芳 85.50 85.50 9.50% 85.50 85.50 7.50% 8 马国英 11.43 11.43 1.27% 11.43 11.43 1.00% 9 王爱华 17.10 17.10 1.90% 17.10 17.10 1.50% 合计 900.00 900.00 100% 1,139.24 1,139.24 100% （三）业绩承诺 根据《补充协议》的约定，延华大数据2017年、2018年经具有 证券从业资格的会计师事务所审计扣非税后净利润分别不低于 370 万、470万元人民币。周玲玲和乐金同意，延华大数据经审计的2017 年、2018 年度当年扣非税后净利润低于上述承诺的，以周玲玲和乐 金所持有的延华大数据股份对公司进行赔偿，赔偿方案如下： 当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×标的资产交易价格÷发行价格。如周玲玲和乐金所持的股份不足以向投资方进行补偿，则以两人所持的全部股份补偿为终止。 （四）退出机制 未来股权退出可以以上市公司并购的方式实现，如果延华大数据2019、2020 年经具有证券从业资格的会计师事务所审计扣非后净利 润不低于600、700万元人民币，延华智能可以根据其发展情况决定 是否启动对除延华智能之外的股权进行收购，收购价格拟不低于按照当年经过具有证券从业资格会计师事务所审计扣非后净利润的10倍估值测算，具体方案将由协议各方商议决定。 （五）治理结构 本次增资完成后，延华大数据将择机改组董事会。新一届董事会将由5名董事组成，其中公司委派一名董事，周玲玲委派两名董事，王婧雯委派一名董事，杨俊芳、马国英、王爱华共同委派一名董事。 （六）生效条件和生效时间 《增资协议》和《补充协议》自各方权力机关审批通过后，经各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章（机构）及本人签字（自然人）之日起生效。《补充协议》为《增资协议》的有效补充，《增资协议》与《补充协议》不一致之处以补充协议为准。 （七）违约责任 任何一方违反《增资协议》和《补充协议》的约定，应向守约方承担违约责任，赔偿因违约行为给守约方造成的损失。 四、交易目的和对上市公司的影响 本次增资扩股延华大数据，一方面，将与公司“区域医疗信息化平台”业务进行整合，能够进一步补充并提高公司整体医疗服务的水平。另一方面，将有利于公司整合技术、资源和市场力量，深度挖掘数据中心、云计算服务等新兴产业业务服务能力，重点发展优势区域的大数据、云计算业务，进一步增强公司“智慧城市全生命周期”的服务能力，共同打造城市居民的健康生活，通过云计算、大数据和信息服务平台的研发、应用和推广，为公司的市场开拓注入新的动力。 本次对延华大数据增资所需资金为公司自有资金，投资金额风险可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。 五、2017年1月1日至披露日与延华大数据累计已发生的关联 交易的总金额为6,291,450元。 六、风险提示 （一）管理风险 本次增资扩股后，标的公司将根据自身情况扩张业务规模，存在现有人力资源和技术资源不足以满足发展需求的管理风险。 （二）标的公司承诺业绩未达预期的风险 延华大数据承诺业绩是根据其经营计划、市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则制定的，但仍存在未来业绩承诺期限内经营业绩未达预期的风险。 公司充分认识上述风险并积极采取措施予以防范和控制。公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、备查文件 1、《关于上海延华大数据科技有限公司之增资协议》 2、《 之补充协议》 3、《一致行动人协议》 4、《上海延华大数据科技有限公司审计报告》 5、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司拟股权收购涉及的上海延华大数据科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 6、上海延华大数据科技有限公司最近一期的财务报表 特此公告。 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 董事会 2017年10月14日