证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2017-035 中国软件与技术服务股份有限公司 第六届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）公司第六届董事会第二十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）本次董事会会议通知和材料于2017年9月28日以电子邮件和微信方 式发出。 （三）本次董事会会议于2017年10月13日召开，在北京市海淀区学院南 路55号中软大厦A座六层第一会议室，以现场结合通讯表决方式召开。 （四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中，以通讯 表决方式出席会议5人，董事白丽芳女士、王定健先生，独立董事邱洪生先生、 崔利国先生、王劲先生因工作原因不能出席现场会议，采用通讯表决方式。 （五）本次董事会会议由董事长周进军先生主持，公司监事、董事会秘书等列席了会议。 二、董事会会议审议情况 （一）关于迈普通信股份增发的议案 本公司子公司中软信息工程有限公司（简称中软系统）和其子公司迈普通信技术股份有限公司（简称迈普通信）与关联方中国信息安全研究院有限公司（简称中国信安），于2017年10月13日在北京共同签署了《迈普通信股份增发协议书》，根据该协议，拟由迈普通信以在产权交易市场公开挂牌方式，以3.5元/股的挂牌价格，增发股份12,978.93万股。协议生效后，中国信安原持有迈普通信的股份不再委托中软系统管理，并对迈普通信董事会进行改组，中软系统不再对迈普通信实施控制和并表。增发完成后，迈普通信股本总额增至36,341万股，其中中软系统仍持有7,562.07万股（占股本总额的20.81%），中国信安仍持有2,250万股（占股本总额的6.19%），新增股东合计持有12,978.93万股（占股本总额的35.71%）。 其他详情请见《中国软件子公司出售资产关联交易公告》。 公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。公司审计委员会审议通过该项关联交易议案，并发表了书面意见。关联董事周进军先生、韩宗远先生、白丽芳女士按照有关规定回避表决。 表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 本议案还须提交股东大会审议。 （二）关于转让应收账款进行融资的议案 为了拓宽融资渠道，降低债务性融资成本，优化企业财务结构，本公司及子公司北京中软万维网络技术有限公司（简称中软万维），拟将账面价值9,330.32万元（其中：中国软件7,120.34万元、中软万维2,209.98万元）的应收账款评估作价转让给中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子），交易价格根据中国电子资产证券化业务相关资产支持证券在证券市场发行时的市场价格确定，最终交易价格为不低于应收账款的评估值（该应收账款的评估价值为8,645.13万元）。中国电子受让后以此实施应收账款证券化业务，通过证券公司设立资产支持专项计划，向合格投资者发售资产支持证券并在交易所挂牌。 其他详情请见《中国软件转让应收账款暨关联交易的公告》。 公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。公司审计委员会审议通过该项关联交易议案，并发表了书面意见。关联董事崔辉先生、韩宗远先生、白丽芳女士按照有关规定回避表决。 表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 本议案还须提交股东大会审议。 （三）关于与中电财务签订《金融服务协议之补充协议》的议案 经2016年4月21日公司2015年度股东大会审议批准，公司与中国电子财务有限责任 公司（简称中电财务）续签了《金融服务协议》。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为本公司及所属子公司提供有关金融业务，包括但不限于票据承兑和贴现、存款服务、贷款及融资租赁、内部转账及相应的结算、清算方案设计等。为进一步扩大金融服务规模，双方拟签署《金融服务协议之补充协议》，根据该补充协议，综合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限均变更为15亿元；协议有效期变更为自《金融服务协议之补充协议》签订之日起3年。 其他详情请见《中国软件关于与中电财务签订 的日常关联交易公告》。 公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。公司审计委员会审议通过该项关联交易议案，并发表了书面意见。关联董事韩宗远先生、白丽芳女士按照有关规定回避表决。 表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 本议案还须提交股东大会审议。 （四）关于以无形资产参股投资成立中标慧康的议案 根据公司经营与业务发展的需要，公司子公司中标软件有限公司（简中标软件）与北京森世科技合伙企业（有限合伙）（简称北京森世）和上海格比软件科技合伙企业（有限合伙）（简称上海格比）共同投资成立中标慧康科技有限公司（简称中标慧康）。该公司注册资本5,814.42万元，其中中标软件以医疗信息系统相关无形资产出资，认缴2,524.01万元，占注册资本的43.41%。 中标软件成立于2003年10月22日，注册资本2.5亿元，公司持有其50%的股权。中 标软件主营业务定位于“中标麒麟”安全可控操作系统为主的基础软件开发，特别是基于Linux桌面、Linux服务器及Office办公套件软件及其解决方案的研发和产业化。 中标软件本次出资涉及的医疗相关无形资产，包括9项软件着作权、2项发明专利、2 项软件产品登记及9项商标，该无形资产由具有从事证券、期货业务资格中京民信（北京） 资产评估有限公司进行评估，并出具了《中标软件有限公司拟以医疗相关无形资产出资项目资产评估报告》（京信评报字（2017）第245号）。该无形资产在评估基准日2017年5月31日所表现的公允市场价值为2,524.01万元。医疗相关无形资产属于可辨认的其他无形资产，截至评估基准日在中标软件报表上尚无账面价值反映。中标软件本次投资为参股投资。本项交易不构成本公司关联交易。 中标软件本次拟参股投资成立的中标慧康注册资本5,814.42万元，注册地为北京市海 淀区，主营业务定位于电子病历产品和医疗移动终端产品的销售，并基于电子病历提供数据清洗、大数据分析服务，基于移动终端提供自主知识产权的整体解决方案。 中标软件本次投资一方面依托各方优势，挖掘该类业务潜力，聚焦资源加速其医疗信息系统相关产品的产业化进程，和专业化发展；另一方面，可以与中标软件核心业务联动发展，推动国产操作系统软件应用进程，拓展市场空间，提升企业持续发展能力。通过本次投资预计可为中标软件带来1,347.49万元的当期利润贡献，且对中标软件主营业务构成无实质影响。 表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 （五）关于向银行申请综合授信的议案 根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向中国建设银行北京长安支行申请人民币2亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；拟向交通银行北京农科院支行申请人民币1亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用。上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。 表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 （六）关于提议召开2017年第二次临时股东大会的议案 董事会提议于2017年10月30日，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第 一会议室，召开公司2017年第二次临时股东大会，审议如下议案: 一、关于修改《公司章程》的议案； 二、关于对长软信息整合重组的议案； 三、关于迈普通信股份增发的议案； 四、关于转让应收账款进行融资的议案； 五、关于与中电财务签订《金融服务协议之补充协议》的议案。 具体会议时间、地点详见会议通知。 表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 特此公告。 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 2017年10月13日