证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2017-060 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月10 日以电子邮件形式发出通知，召开公司第八届董事会第十一次会议。会议于2017 年10月13日下午2:30在本公司二十六楼会议室以现场方式召开。会议应到董 事6名，实到董事6名。会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司 章程》的有关规定。会议由董事长张剑先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议： 1、审议通过《关于资产置换暨关联交易的议案》 为解决整体上市的遗留事项，兑现对投资者承诺；完善上市公司产业板块，增强公司持续发展能力；提升上市公司的盈利能力，公司拟与公司控股东江苏苏汇资产管理有限公司进行资产置换。 本次交易的具体内容详见公司同日披露的《江苏汇鸿国际集团股份有限公司资产置换暨关联交易公告》（公告编号： 2017―062）。 由于本议案涉及关联交易，本议案事先征求了公司独立董事的意见，公司独立董事就此事项发表了表示同意的书面意见。关联董事张剑先生回避了对本议案的表决。 根据《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东江苏苏汇资产管理有限公司需回避表决。 本次交易不构成重大资产重组。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过《关于本次资产置换部分资产采用收益法评估合理性的议案》北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次交易项下相关置出资产、置入资产进行了评估并出具了以2017年8月31日为基准日的相关资产评估报告。 证券代码：600981 证券简称：汇鸿集团 公告编号：2017-060 本次交易对于置入资产中的会展股份、纸联再生、江苏信用再担保采用了收益法并最终以收益法评估值为交易价格。其中，会展股份、纸联再生采用了现金流模型，江苏信用再担保采用了现金流分红模型。 董事会认为：经审阅北方亚事为会展股份99%股权、纸联再生55%股权、江苏信用再担保0.872%股权的股东权益价值出具的评估报告，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在上述资产收益法评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，对会展股份、纸联再生、江苏信用再担保未来各年度收益或现金流量的预计符合公司的实际经营情况，计算模型所采用的折现率等重要评估参数符合资产行业特征；评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年8月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层全权办理本次资产置换相关事项的议案》 为确保本次资产置换有关事宜的顺利进行，根据相关法律法规和《公司章程》的规定，董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层全权办理本次资产置换相关事宜。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 4、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》 公司定于2017年10月31日召开2017年第二次临时股东大会，审议上述相关议案。具体内容详见《公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017―063）。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会 二�一七年十月十六日