赛摩电气股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明 赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买珠海市广浩捷精密机械有限公司（以下简称“广浩捷”）100%股权，同时拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%。 公司董事会对本次资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 1、广浩捷是一家主要提供消费电子产品生产及检测自动化解决方案的供应商，公司通过本次交易收购广浩捷100%股权，符合国家相关国家产业政策。公司收购广浩捷100%股权行为不涉及环境保护、土地管理内容。根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，公司本次收购广浩捷100%股份的行为，不构成行业垄断。本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、根据本次交易方案，本次交易完成后，社会公众持有公司的股份不低于25%。本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、根据公司第二届董事会第三十五次会议决议及《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》，本次交易涉及标的资产定价将由各方根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告中确认的评估值为依据协商确定，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易将严格履行必要的法律程序，独立董事将就本次交易定价公允发表独立意见。本次交易标的资产定价合法、合规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条一第（三）项之规定。 4、本次交易的标的资产为广浩捷100%股权。根据各转让方的书面承诺，标的资产不存在转让限制，各转让方对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该等股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响广浩捷合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5、本次交易完成后，广浩捷将成为公司的全资子公司，广浩捷所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 6、本次交易不会影响公司的独立性。本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 7、公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，本次重组不会对赛摩电气的法人治理带来不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 特此说明。 （以下无正文，为签署页） （此页无正文，为《赛摩电气股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》之签署页） 赛摩电气股份有限公司 董事会 2017年10月15日