证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2017-097 赛摩电气股份有限公司 第二届监事会第二十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”、“上市公司”或“公司”）第二届监事会第二十五次会议于2017年10月15日在公司一楼会议室以现场的方式召开，会议通知已于2017年10月11日以电话方式送达给全体监事。本次会议应到监事3人，实际到会监事3人。会议由监事会主席张开生先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 会议由公司监事会主席张开生先生主持，经与会监事审议，以记名投票的方式审议通过如下议案： 一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向珠海市广浩捷精密机械有限公司（以下简称“广浩捷”或“标的公司”）全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广浩捷 100%股权，同时向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组构成上市公司重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》、《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的相关资格和条件的要求，公司对标的公司的资产权属、业务经营、合法合规，以及公司的内部控制、公司治理、合法合规情况等事项进行了逐项核查，认为公司实施本次重组符合前述法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，拟向中国证券监督管理委员会申请实施本次重组。 本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广浩捷100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集不超过28,680万元的配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%。公司本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次重组的现金对价。 公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产 1. 交易对方 本次非公开发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）（以下简称“纳特思投资”）。 本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 2. 交易价格及定价依据 本次收购的标的资产为广浩捷100%股权。 根据中联资产评估集团有限公司采用收益法对标的资产进行评估的预估值57,460万元，各方协商确定标的资产的暂定交易价格为60,000万元，最终交易价格将由各方根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告中确 认的评估值为依据协商确定，并在正式的资产购买协议中进行约定。 本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 3. 支付方式 标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。其中，公司向杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽发行股份支付比例为55%，现金支付比例为45%；向纳特思投资发行股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。具体如下： 股份认购方式 现金支付金额 序号 股东姓名/名称 发行股份（股） 股份支付金额（万元） （万元） 1 杨海生 10,269,299 17,160.00 14,040.00 2 谢永良 1,974,865 3,300.00 2,700.00 3 胡润民 1,974,865 3,300.00 2,700.00 4 罗盛来 1,974,865 3,300.00 2,700.00 5 魏永星 1,974,865 3,300.00 2,700.00 6 于泽 987,432 1,650.00 1,350.00 7 纳特思投资 754,039 1,260.00 540.00 合计 19,910,230 33,270.00 26,730.00 本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 4. 发行股份的种类和面值 本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。 本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 5. 发行对象和认购方式 为收购标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，即广浩捷的全体股东，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的广浩捷的股权为对价进行认购。 本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 6. 发行股份的定价基准日及发行价格 本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的董事会决议公告日即第二届第三十五次董事会决议公告日，并以该定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，确定本次发行价格为该市场参考价的90%即30.10元/股； 公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 根据上述调整办法，考虑到公司在定价基准日后进行了2016年度利润分配及资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格调整为16.71元/股。 最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。 本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 7. 发行价格的调整方案 为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业的 A 股上市公司资本市 场表现变化等市场及行业因素而造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方同意在本次交易中设定发行价格调整方案，具体如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次为购买标的资产而发行股份的发行价格，标的资产的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过价格调整方案。 （3）可调价期间 上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得证监会核准前。 （4）触发条件 可调价期间内，甲方的A股股票价格在任一交易日前的连续20个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价跌幅超过 20%。 （5）调价基准日 可调价期间内，达到触发条件的任一交易日当日。 （6）发行价格调整机制 当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后五个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②上市公司董事会审议决定对发行价格进行重新锁价，则本次重组的发行价格相应进行调整。重新锁定的发行价格为不低于调价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。 （7）发行数量的调整 如本次为购买标的资产而发行股份的发行价格依据本价格调整方案的规定而进行调整的，则上市公司向资产转让方发行的股份数量应相应调整。 （8）调价基准日至发行日期间的除权、除息事项 上市公司A股股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 8. 发行数量 本次重组公司向标的资产的转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算： 发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方持有的标的公司股权比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权的比例÷每股发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。 如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，上市公司向资产转让方本次发行的股份数量依照前述“6. 发行股份的定价基准日及发行价格”中所述计算方法和原则相应调整。 本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 9. 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司通过标的公司而间接享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由标的资产的资产转让方向标的公司以现金方式补足，需补足的金额以交易各方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告确定的结果为准。 本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 10. 关于本次非公开发行前滚存利润的安排 本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。 本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 11. 本次非公开发行股票的限售期 标的公司股东认购的股份均自股份上市之日起36个月内不得转让。 若上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所在盈利预测补偿期间届满后，出具对标的公司累计实现的净利润与累计承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》的日期晚于资产转让方所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前资产转让方所持上市公司的限售股份不得转让，待相关报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，资产转让方所持剩余股份方可解除股份锁定。 若中国证监会或深圳证券交易所对本次重组中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 12. 超额盈利时的奖励 在业绩补偿测算期间届满后，如果广浩捷对应的业绩补偿测算期间各年度的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则赛摩电气同意对将上述超出部分的50%作为对广浩捷员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的20%，即不超过12,000万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由广浩捷董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。 上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对广浩捷进行审计出具专项审核报告、并对广浩捷减值测试审核完成后，由广浩捷以现金方式分期或一次性支付完毕；该等奖励金额直接计入广浩捷当期损益。 计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%，但不超过交易价格20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。 本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 13. 权属转移手续办理事宜 标的公司应在本次重组获得中国证监会核准后30日内完成标的资产的交割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。 本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 14. 上市地点 本次为购买资产而非公开发行股票拟在深交所上市交易。 本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 15. 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。 本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 （二）向特定对象发行股份募集配套资金 公司拟拟采用询价发行方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资 金，本次募集配套资金总额不超过28,680万元，募集配套资金总额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%，且发行数量不超过公 司本次发行前总股本的20%，方案如下： 1. 发行股份的种类和面值 本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。 本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 2. 发行对象和认购方式 本次募集配套资金发行拟采用询价发行方式向不超过 5 名特定投资者发行 股份，发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。 本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。 本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 3. 定价基准日和发行价格的定价原则 本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。 发行价格将按照以下方式之一进行询价确定： （1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%； 最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准。 公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 4. 募集资金总额及发行数量 公司本次募集配套资金总额不超过28,680万元，募集配套资金总额不超过 本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%，且发行数量不超 过公司本次发行前总股本的20%。 本次为募集配套资金所发行的股份的数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份的数量=本次募集配套资金总额÷发行价格，发行数量精确到个位数，小数点后的数字忽略不计，舍去的小数部分视为发行对象对赛摩电气的捐赠。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。 本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 5. 募集资金投向 本次配套募集资金扣除中介费用及税金后的余额，将作为公司本次交易所需支付现金对价26,730万元。 公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次重组的现金对价。 本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 6. 关于本次非公开发行前滚存利润的安排 本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。 本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 7. 限售期 本次为募集配套资金所发行股份自股份上市之日起 12 个月内不得上市交 易。 上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 8. 上市地点 本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。 本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 9. 决议的有效期 本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。 本议项表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。 三、《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司制作了《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》（详见附件）。内容主要涉及本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次发行股份情况、本次重组涉及的风险因素分析、其他重要事项、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问的核查意见、上市公司及全体董事声明等。 本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 四、《关于本次重组不构成关联交易的议案》 公司本次重大资产重组的交易对方为杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）。上述交易对方在本次重大资产重组前与本公司不存在关联关系；本次交易完成后，公司不会新增根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方情形而应视同为上市公司的关联方的主体，本次重组不构成关联交易。 本议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。 本议案尚须提交公司股东大会审议。 特此公告。 赛摩电气股份有限公司 监事会 2017年10月15日