平安证券股份有限公司 关于内蒙古天首科技发展股份有限公司 股改限售流通股上市的核查意见书 保荐机构名称： 平安证券股份有限公司 上市公司A 股简称： 天首发展 保荐代表人名称： 周协 上市公司A 股代码： 000611 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、股权分置改革方案简述 内蒙古天首科技发展股份有限公司（曾用名：内蒙古四海科技股份有限公司，以下简称“天首发展”或“四海股份”）于2006年8月2日实施股权分置改革(以下称“股改”)，股改方案为，公司以现有流通股本75,481,522股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得5.5股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.53股，非流通股股东以此获得上市流通权。 四海股份于2006年6月30日召开的2006年第一次临时股东大会暨股权分 置改革相关股东会议审议通过了上述股改方案，并于2006年8月2日实施了上 述股改方案。 四海股份股改方案中无追加对价安排。 二、原非流通股股东在股改方案中所作出的承诺及履行情况 1、在股权分置改革方案中，原非流通股股东的有关承诺事项 公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 除法定承诺外，公司原控股股东时代集团公司承诺其所持有的原非流通股自获得流通权之日起三年内不通过交易所以挂牌交易的形式出售；其从北京益泰电子集团有限责任公司受让的31,507,200股股份，自获得流通权之日起在12月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 其他非流通股股东承诺：其持有的四海股份非流通股股份获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。 2、原非流通股股东及实际控制人履行承诺的情况 原非流通股股东持有的四海股份有限售条件的流通股未出现通过交易所以挂牌交易的形式出售的情形。 3、保荐机构关于股东承诺履行情况的意见 经核查，保荐机构认为： （1）承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺； （2）承诺人经营与财务状况的变化没有对其履行承诺构成不利影响； （3）承诺人持有上市公司股份的变动符合《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定； （4）承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合相关规定。 三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况1、股本结构变化情况 2006年8月2日，四海股份实施以资本公积金转增股本的股改方案，即每 10转增5.5股。本次资本公积金转增股本后，公司总股本增加到216,555,402 股，其中，有限售条件的流通股数量为99,560,903股，无限售条件的流通股数 量为116,994,499股。 2007年因非公开发行股票，公司总股本由原 216,555,402股变更为 247,555,402股；其中，有限售条件的流通股数量为126,174,079股，无限售条 件的流通股数量为121,381,323股。 2007年年度分配方案实施，以原有总股本247,555,402股为基数，按10：3 比例向全体股东转增股本,因此公司总股本由247,555,402股变为321,822,022 股；其中，有限售条件的流通股数量为164,024,269股，无限售条件的流通股数 量为157,797,753股。 2、股权分置改革实施后股东持股变化情况 （1）2008年12月8日，浙江众禾投资有限公司（以下简称“浙江众禾”）协议受让时代集团公司（以下简称“时代集团”）持有的四海股份3,900万股有限售条件的流通股，占四海股份总股份数的12.12%；2009年5月19日浙江众禾协议受让时代集团持有的四海股份1,100万股有限售条件的流通股，占四海股份总股份数的3.42%。股权转让后，浙江众禾持有四海股份15.54%的股权，成为四海股份第一大股东。浙江众禾在《股权转让协议书》中承诺“将继续遵守时代集团在四海股份股权分置改革中关于股份锁定期的承诺”。 （2）2013年5月2日，浙江众禾将其持有的四海股份4,000万股有限售条件的流通股协议转让给合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下简称“合慧伟业”）。 股权转让后，合慧伟业持有四海股份12.43%的股份，成为四海股份控股股东。2014年10月15日，公司在内蒙古自治区工商行政管理局办理了营业执照的变更手续，公司名称由“内蒙古四海科技股份有限公司”变更为“内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司”， 证券简称由“四海股份”变更为“内蒙发展”。合慧伟业在《股权转让协议书》中承诺“将继续遵守四海股份在股权分置改革中关于股份锁定期的承诺”。 （3）2015年8月12日，合慧伟业召开临时股东会，审议通过了变更注册资本和增加邱士杰为公司股东的决议，同意邱士杰以现金方式向合慧伟业增资15,000万元，本次增资完成后合慧伟业的注册资本变更为20,000万元，邱士杰、马雅、赵伟分别持有合慧伟业75%、12.50%和12.50%的股权，邱士杰成为合慧伟业的控股股东，为本公司的实际控制人。 2016年6月23日，公司在内蒙古自治区工商行政管理局办理了营业执照的变更手续，公司名称由“内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司”变更为“内蒙古天首科技发展股份有限公司”，证券简称由“内蒙发展”变更为“天首发展”。 3、保荐机构变更保荐代表人的说明 2006年8月2日，四海股份实施股权分置改革，平安证券股份有限公司（以 下简称“平安证券”）为上市公司股权分置改革工作的保荐机构，韩长风先生为负责持续督导工作的保荐代表人。由于原保荐代表人韩长风先生工作变动原因，无法继续担任天首发展的持续督导保荐工作，为此，平安证券指派周协先生接替履行天首发展的持续督导保荐工作，2017年4月25日，天首发展履行了平安证券变更其股权分置改革工作持续督导保荐代表人的信息披露义务。 4、关于股本结构变化和股东持股变化情况的意见 经核查，保荐机构认为：天首发展提交的《限售股份解除限售的提示性公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。 四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况 根据天首发展出具的说明及公开信息披露文件，截至本公告披露日，公司控股股东无占用资金的情况。 五、被保荐的上市公司本次符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例 1、本次限售股份上市流通数量为272,376股； 2、本次限售股份上市流通时间为2017年10月19日； 3、公司限售股份上市明细清单： 单位：股 序 限售股份 持有限售股本次可上市 本次可上市流通股数占 冻结股份 号 持有人名称 份数（股） 流通股数 公司总股本的比例（%）数量（股） 1 贺克勤 19,656 19,656 0.006 0 2 王正道 28,080 28,080 0.009 0 3 内蒙古伊诗兰雅羊绒制品有限公司 224,640 224,640 0.070 0 总计 272,376 272,376 0.085 0 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况本次有限售条件的流通股上市情况与股权分置改革说明书所载情况不存在差异。 5、此前有限售条件的流通股上市情况 本次有限售条件的流通股272,376股上市为公司第八次安排有限售条件（仅 限股改形成）的流通股上市。 6、保荐机构的核查意见 天首发展有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量是符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。 六、保荐结论 天首发展原非流通股股东在股权分置改革时所作出的承诺均得以履行；天首发展董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所的有关规定；天首发展本次有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意天首发展本次有限售条件的流通股上市流通。 【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司股改限售流通股上市的核查意见》签字盖章页】 保荐代表人： 周协 平安证券股份有限公司 2017年10月10日