广发证券股份有限公司关于 宜华健康医疗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的 核查意见 本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2015年3月宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“上市公司/宜华健康”） 以向林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等12名自然人及南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道基金滨”）、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道基晨富”）等3家机构发行87,219,512股股份及支付14,784万元现金的方式完成了对广东众安康后勤集团股份有限公司（以下简称“众安康”）100%股权的购买，同时向深圳市前海新富阳实业有限公司（以下简称“富阳实业”）非公开发行36,585,365股募集配套资金。 一、本次解除限售股份的基本情况 宜华健康于2015年1月9日收到中国证监会《关于核准宜华地产股份有限 公司向林正刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］60号）（“宜华地产股份有限公司”已更名为“宜华健康医疗股份有限公司”），核准上市公司向林正刚发行68,317,398股股份、向南海成长发行3,505,691股股份、向道基金滨发行2,524,106股股份、向林建新发行8,098,862股股份、向道基晨富发行1,482,398股股份、向朱华发行429,268股股份、向彭杰发行429,268股股份、向邓宇光发行429,268股股份、向李红发行286,179股股份、向侯旭英 发行286,179股股份、向黄微发行286,179股股份、向夏青发行286,179股股份、 向阳阳发行286,179股股份、向孙玉香发行286,179股股份、向邓文芳发行286,179 股股份购买相关资产。并核准公司非公开发行不超过36,585,365股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金。 2015年1月12日，众安康取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》 （注册号：440301103000492）。众安康的股东变更为宜华健康，企业类型变更为一人有限责任公司（法人独资），完成了资产过户。2015年1月14日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具《验资报告》（XYZH/2015GAZ10009号），审验确认截至2015年1月14日，上市公司实际已发行人民币普通股87,219,512股。2015年2月2日，上市公司向林正刚等12名自然人及南海成长等3家机构发行的87,219,512股股票获准于深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，上市公司的总股本增加至411,219,512股。 2015年3月5日，宜华健康本次重大资产重组非公开发行募集配套资金的发行对象富阳实业已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户。2015年3月10日，信永中和出具XYZH/2015GZA10013号《验资报告》，审验确认截至2015年3月9日，宜华健康本次非公开发行股票36,585,365股，共计募集资金总额为人民币24,000万元，扣除与发行有关的费用人民币180万元，实际募集资金净额为人民币23,820万元，其中计入实收资本（股本）为人民币36,585,365元，计入资本公积-股本溢价为人民币201,614,635元。2015年3月20日，上述股份获准于深圳证券交易所上市，宜华健康总股本增加至 447,804,877股。 二、本次解除限售股份可上市流通安排 （一）本次解除限售股份可上市流通日为2017年10月18日； （二）本次解除限售股可上市流通数量为21,396,683股，占公司总股本 4.78%； （三）本次申请解除限售股份的持有人为10名，证券账户数为10户。 （四）本次限售股份可上市流通情况如下： 单位：股 本次可上市流 本次可上市 序 股东名称 所持限售 本次可上市 通股数占上市 流通股数占 剩余限售 号 股份总数 流通股数量 公司无限售流 上市公司总 股数量 通股的比例 股本的比例 1 林正刚 54,653,918 20,495,219 5.79% 4.58% 34,158,699 2 朱华 343,414 128,780 0.04% 0.03% 214,634 3 彭杰 343,414 128,780 0.04% 0.03% 214,634 4 邓宇光 343,414 128,780 0.04% 0.03% 214,634 5 李红 228,943 85,854 0.02% 0.02% 143,090 6 侯旭英 228,943 85,854 0.02% 0.02% 143,090 7 黄微 228,943 85,854 0.02% 0.02% 143,090 8 夏青 228,943 85,854 0.02% 0.02% 143,090 9 阳阳 228,943 85,854 0.02% 0.02% 143,090 10 邓文芳 228,943 85,854 0.02% 0.02% 143,090 合计 57,057,818 21,396,683 6.03% 4.78% 35,661,141 三、本次解除限售股的股东做出的主要承诺及履行情况 1、关于业绩补偿的承诺及履行情况 根据宜华健康与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，本次交易补偿责任由林正刚、林建新、朱华、彭杰、邓宇光、侯旭 英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等12名自然人承担。林正刚等 12名自然人承诺众安康2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元、10,140 万元。林正刚等12名自然人同意，若本次交易未能在2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照 中同华出具的中同华评报字（2014）第264号评估报告确定。 由于宜华健康本次重大资产重组未能在2014年12月31日前实施完毕的， 因此参考中同华评报字（2014）第264号评估报告2017年度的预测净利润数， 本次交易的业绩承诺相应变更为：林正刚等12名自然人承诺众安康2014年、2015 年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别不低于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元、10,059.33万元。 承诺履行情况： 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东众安康后勤集团有限公司2014年度承诺业绩实现情况的审核报告》（XYZH/2014GZA2011-3号）、《关于广东众安康后勤集团有限公司2015年度承诺业绩实现情况的审核报告》（XYZH/2016GZA20230号）和《关于广东众安康后勤集团有限公司2016年度承诺业绩实现情况的审核报告》（XYZH/2017GZA20080号），2014、2015及2016年度，众安康实现的净利润超过了业绩承诺数，林正刚等业绩承诺方已实现2014、2015及2016年度的业绩承诺。上述业绩承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 2、关于股票锁定期的承诺 根据《重组管理办法》相关规定，宜华健康本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方林正刚等12名自然人承诺：如交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有众安康的股份不足十二个月，则交易对方承诺自股份上市之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；如交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有众安康的股份达到或超过十二个月，则交易对方承诺自股份上市之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得上市公司股份。上述上市公司股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。 为保障发行股份认购资产交易对方对《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩补偿条款的履约能力，本次发行股份认购资产交易对方在上述锁定期满后，按照以下方式解锁： （1）林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳等11名自然人以众安康股权所认购股份解锁方式： ①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺 之日（以较晚发生的为准）可转让20%； ②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺 之日（以较晚发生的为准）可转让30%； ③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以 较晚发生的为准）可转让剩余50%。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，若本次重大资产重组未能在2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字（2014）第264号评估报告确定。本次重大资产重组未能在2014年12月31日前实施完毕，因此本次林正刚等11名自然人的股份锁定顺延一年，即为： ①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺 之日（以较晚发生的为准）可转让20%； ②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺 之日（以较晚发生的为准）可转让30%； ③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以 较晚发生的为准）可转让剩余50%。 （2）林建新以众安康股权所认购股份解锁方式 若《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的承诺年度第一年预测净利润实现，其取得的上市公司股份中锁定期为12个月的股份自股份上市之日起12个月后可向深交所申请解除锁定；如未全部实现，则按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行补偿后，其取得的上市公司股份中锁定期为12个月的股份自股份上市之日起12个月后可向深交所申请解除锁定。 其中，林建新持续拥有众安康17.60万股权益的起始时间（工商变更时间） 为2014年1月13日，该部分股权用于认购上市公司本次发行的286,134股新增 股份，如上市公司本次股份发行在2015年1月13日前完成，则林建新取得的上 市公司股份中的286,134股自股份上市之日起36个月内不得转让。 本次交易实施过程中，宜华健康向林建新非公开发行的股份于2015年2月 2日在深圳证券交易所上市，晚于2015年1月13日，因此林建新持有的所有上 市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。 承诺履行情况：截至本核查意见出具日，众安康2014、2015、2016年度实 际盈利数超过承诺业绩数，林正刚等业绩承诺方于2014、2015、2016年度的业 绩承诺已完成，且申请股份解除限售股东所持宜华健康股份自上市之日起已超过12个月。前述申请解除限售股东不存在违反承诺的情形且股份限售解除时间与数量符合《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：宜华健康本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、邓文芳均履行了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产中的相关承诺，本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于宜华健康医疗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通的核查意见》的签字盖章页）财务顾问主办人： 杨常建 俞汉平 广发证券股份有限公司 2017年 10月13日