证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2017-28 泸州老窖股份有限公司 关于以募集资金向全资子公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、增资情况概述 根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1218 号”《关于 核准泸州老窖股份有限公司非公开发行股票的批复》，泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）非公开发行股票已发行完毕，实际募集的资金 295,273.50 万元。因公司全资子公司泸州老窖酿酒有限责任公司（以下简称“酿酒公司”）为本次非公开发行股票募投项目：酿酒工程技改项目（一期工程）实施主体，为使项目实施主体和资金支付主体保持一致，确保项目顺利实施和资金合规使用，公司拟将本次募集的295,273.50万元资金及利息（实际以注资实施日计）通过向酿酒公司增资的方式注入到酿酒公司，其中，28,050万元计入酿酒公司注册资本，剩余金额计入其资本公积，增资完成后，酿酒公司注册资本将由3,000万元增加至31,050万元。 本次增资不构成关联交易，已经公司第八届董事会二十二次会、第八届监事会十一次会议审议通过，独立董事发表了赞成意见。根据公司《章程》及《对外投资管理办法》相关规定，尚需提交股东大会审议。 二、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1218 号”《关于核 准泸州老窖股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司已向特定对象非公开发行 A 股股票 62,500,000股，发行价格为人民币48.00 元/股，募集资金总额为3,000,000,000.00 元，扣除各项发行费用 47,265,000.00 元（含税），实际募集的资金 2,952,735,000.00 元；加上承销费用和验资费用可抵扣的增值税进项税2,675,377.36元 ，募集资金净额为2,955,410,377.36 元。以上募集资金已由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信验（2017）68 号”《验资报告》予以审验确认。 三、增资基本情况 1.根据《泸州老窖股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，公司本次发行股票募集的资金在扣除发行费用后将全部用于酿酒工程技改项目（一期工程）。 2.为保障募投项目顺利实施，公司拟以增资方式向酿酒公司注入的资金金额为295,273.50万元及利息（实际以注资实施日计）。本次增资完成后，酿酒公司的注册资本由3,000万元增加至31,050万元，剩余金额计入其资本公积。前述注入的资金将全部用于募投项目的建设和实施。 3.募集资金投资项目的具体情况参见公司于2016年4月28日发 布的《关于子公司投资酿酒工程技改项目的公告》，公告编号：2016-12。 四、增资对象的基本情况 1.出资方式及资金来源 以非公开发行股票募集资金现金方式向酿酒公司增资 2.增资对象基本情况 名称：泸州老窖酿酒有限责任公司 法人代表：杨平 类型：其他有限责任公司 住所：泸州罗汉镇 成立时间：1995年1月8日 经营范围：白酒生产；批发兼零售：预包装食品。 营业期限：1995年1月8日至长期 注册资本及股权情况：注册资本3,000万元，为我公司全资子公 司。 增资前后的股权结构：本次增资并未改变酿酒公司股权结构，仍为我公司全资子公司。 3.增资对象生产经营状况 酿酒公司目前主营业务为泸州老窖系列酒的生产，内容涵盖基础酒生产、酒源管理及成品酒包装三大生产核心板块。 酿酒公司最近一年又一期主要财务指标如下： 单位：万元 年份 营业 利润 净利润 资产 净资产 负债总额 收入 总额 总额 2016年 347,914.36 39,881.60 29,731.22 239,727.44 31,580.39 208,147.05 2017年 186,864.85 21,472.02 16,162.22 282,397.25 48,419.34 233,977.91 1―6月 （注：2016年数据已经审计，2017年1-6月数据未经审计） 五、增资后续管理 为保障募集资金的安全和使用符合相关要求，公司及酿酒公司对募集资金采取专户存储，增资款全部存放于募集资金专户并将与保荐机构、开户银行签订募集资金四方监管协议。公司及酿酒公司将严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定使用募集资金。 六、增资的目的及对公司的影响 本次对全资子公司酿酒公司增资是基于公司非公开发行股票发行完成后相关募投项目实施主体实际建设需要，募投项目有关合同签订、履行及资金支付等将均由酿酒公司具体实施，增资后，项目实施主体和资金支付主体将保持一致，有利于提高募集资金使用效率。本次增资没有改变募集资金的使用方式和用途，对公司短期经营成果及财务状况无不良影响。 七、备查文件目录 1.第八届董事会二十二次会议决议； 2.第八届监事会十一次会议决议； 3.独立董事关于以募集资金向全资子公司增资事项的独立意见；4.中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司以募集资金向泸州老窖酿酒有限责任公司增资用于募投项目的核查意见； 5.交易所要求的其他文件。 特此公告。 泸州老窖股份有限公司 董事会 2017年10月17日