中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司 关于泸州老窖股份有限公司 以募集资金向泸州老窖酿酒有限责任公司增资用于募投项目的核查意见 中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司（以下统称“保荐机构”）作为泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”或“公司”）2016年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对泸州老窖以募集资金向泸州老窖酿酒有限责任公司（以下简称“酿酒公司”）增资用于募投项目进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准泸州老窖股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1218 号）核准，公司公开发行人民币普通股62,500,000股（以下简称“本次发行”），发行价格为48元/股，募集资金总额为3,000,000,000 元，扣除各项发行费用 47,265,000 元（含税），实际募集资金为2,952,735,000元，加上承销费用和验资费用可抵扣的增值税进项税2,675,377.36元，募集资金净额为2,955,410,377.36元。上述资金于2017年8月23日到位，已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“川华信验字（2017）68 号”《验资报告》。公司对上述募集资金进行专户存储管理，募集资金将全部用于公司酿酒工程技改项目（一期工程）。 公司本次发行募集资金存放情况如下： 单位：元 开户人名称 开户银行 银行帐号 账户余额 （截至2017年10月15日） 泸州老窖股份 中国民生银行股份有 603565058 1,973,134,080.10 有限公司 限公司成都分行 泸州老窖股份 招商银行股份有限公 028900140410506 985,712,817.93 有限公司 司成都西体北路支行 *注：上述账户余额总额与实际募集资金金额不一致系银行存款结息所致。 二、募集资金投资项目基本情况 公司本次发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 预计总投资金额 募集资金拟投入金额 1 酿酒工程技改项目（一期工程） 334,081.00 300,000.00 合计 334,081.00 300,000.00 上述募集资金投资项目实施主体为泸州老窖全资子公司酿酒公司。本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 为保证募集资金投资项目顺利实施，泸州老窖拟以增资方式向酿酒公司注入本次发行募集的295,273.50万元资金及利息（实际以注资实施日计），其中28,050万元用于增加注册资本，其余金额计入资本公积。增资完成后，酿酒公司注册资本将由3,000万元增加至31,050万元。本次增资不改变募投项目实施主体的股权结构。 三、增资对象目前基本情况 名称：泸州老窖酿酒有限责任公司 住所：泸州市罗汉镇 法定代表人：杨平 注册资本：3,000万元 成立日期：1995年1月8日 统一社会信用代码：91510500204755181G 经营范围：白酒生产（此项未取得相关行政许可，不得开展经营活动）；批发兼零售：预包装食品（食品流通许可证有效期至2018年09月30日）。 目前，泸州老窖持有酿酒公司100%的股权。截至2017年6月30日，酿酒 公司的总资产为282,397.25万元，净资产为48,419.34万元；2017年1-6月营业 收入为186,864.85万元，净利润为16,162.22万元（前述数据未经审计）。 四、对外投资的目的和对公司的影响 泸州老窖本次对全资子公司酿酒公司增资是基于公司非公开发行股票发行完成后相关募投项目实施主体实际建设需要，没有改变募集资金的使用方式和用途，有利于提高募集资金使用效率。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。本次增资对公司短期经营成果及财务状况无不良影响。 五、募集资金增资至子公司后的专户管理 为保障募集资金的使用符合相关要求和使用安全，泸州老窖及酿酒公司对募集资金采取专户存储，增资款将全部存放于募集资金专户并将与保荐机构、开户银行签订募集资金四方监管协议。泸州老窖及酿酒公司将严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定使用募集资金。 六、上市公司内部决策程序 泸州老窖以募集资金向酿酒公司增资用于募投项目已经第八届董事会二十二次会议、第八届监事会十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。泸州老窖以募集资金向酿酒公司增资用于募投项目履行了现阶段必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的规定。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：泸州老窖以募集资金向酿酒公司增资用于募投项目已经第八届董事会二十二次会议、第八届监事会十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；泸州老窖以募集资金向酿酒公司增资用于募投项目符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。保荐机构对泸州老窖以募集资金向酿酒公司增资用于募投项目无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司以募集资金向泸州老窖酿酒有限责任公司增资用于募投项目的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名： 刘之阳 余燕 中国国际金融股份有限公司 2017年10月16日 （本页无正文，为华西证券股份有限公司关于《中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司以募集资金向泸州老窖酿酒有限责任公司增资用于募投项目的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名： 尹利才 杜国文 华西证券股份有限公司 2017年10月16日