证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2017-152号 云南城投置业股份有限公司关于 公司为下属参股公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 1. 被担保人名称：云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司（下称“温泉山谷”）。 2. 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为温泉山谷融资5亿元提供连带责 任保证担保。截至目前，公司已为温泉山谷提供担保的余额为5.6亿元。 3. 本次担保是否有反担保：作为公司提供连带责任保证担保之反担保，温泉山谷将其持 有的评估值不低于6.67亿元的土地使用权提供给公司用于融资。 4. 公司不存在逾期担保情形。 5. 本次关联交易尚须提交公司2017年第八次临时股东大会审议。 一、担保情况概述 1、本次担保的基本情况 温泉山谷目前的股权结构为：新疆立兴股权投资管理有限公司持有温泉山谷40%的股权；公司持有温泉山谷39%的股权；云南健康产业投资有限公司持有温泉山谷21%的股权。公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）持有公司34.87%的股权，同时持有云南健康产业投资有限公司100%的股权，故省城投集团将温泉山谷纳入合并报表范围。 现为顺利推进温泉山谷项目建设，温泉山谷拟融资5亿元，贷款期限3年，增信措施为：公司提供连带责任保证担保。作为公司提供连带责任保证担保之反担保，温泉山谷将其持有的评估值不低于6.67亿元的土地使用权提供给公司用于融资。 2、本次担保事项履行的内部决策程序 公司第八届董事会第十四次会议于2017年10月16日以通讯表决的形式召开，应参会董 事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了 《关于公司为下属参股公司提供担保的议案》，同意公司为温泉山谷融资5亿元提供连带责任 保证担保。作为公司提供连带责任保证担保之反担保，温泉山谷将其持有的评估值不低于6.67 亿元的土地使用权提供给公司用于融资。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-148号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》。） 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其控制的下属公司均为公司关联法人，公司董事兼总经理杜胜先生在温泉山谷担任董事职务，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生、杜胜先生均回避了该事项的表决。本次关联交易尚须提交公司2017年第八次临时股东大会审议，股东大会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。 二、被担保人基本情况 名称：云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司 住所：云南省昆明市安宁市温泉镇 法定代表人：李远书 注册资本：壹亿陆仟万元整 公司类型：有限责任公司 成立日期：2006年01月26日 经营范围：房地产开发经营；园林绿化服务；建筑材料；装饰材料、电线电缆、钢材的销售。 截至2016年12月31日（经审计），温泉山谷资产总额为1,900,131,550.66元，净资产 值为228,001,992.09元，营业收入为66,633,907.84元，净利润为-47,453,096.74元。 截至2017年8月31日（未经审计），温泉山谷资产总额为1,953,175,367.90元，净资产 值为202,629,988.30元，营业收入为25,675,411.94元，净利润为-25,372,003.79元。 三、董事会意见 为加快推进温泉山谷项目建设，公司董事会同意为温泉山谷融资5亿元提供连带责任保证担保。 公司独立董事对本次关联交易事项认真进行了事前审议，同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第十四次会议审议。董事会审议该事项时，关联董事许雷先生、杜胜先生均回避了表决。 公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审议并出具书面审核意见如下：为了温泉山谷项目建设的顺利推进，公司为温泉山谷融资5亿元提供连带责任保证担保，温泉山谷将其持有的评估值不低于6.67亿元的土地使用权提供给公司用于融资，本次交易风险可控，没有损害公司及股东，尤其是非关联股东及中小股东的利益。上述关联交易的发生均遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第十四次会议审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人省城投集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 公司独立董事发表独立意见如下：公司为温泉山谷融资5亿元提供连带责任保证担保，有利于温泉山谷项目建设的顺利推进，作为反担保，温泉山谷将其持有的评估价值不低于6.67亿元的土地使用权提供给公司用于融资，本次交易风险可控。本次关联交易已获得公司董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为158.43亿元（包含公司为控股子公司提 供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的342.24%；公司对控股子公司提供担保总额约为82.17亿元，占公司最近一期经审计净资产的177.50%；公司为控股股东提供担保总额为24.90亿元，占公司最近一期经审计净资产的53.79%；公司为温泉山谷提供担保的余额为5.6亿元（未包含本次担保）。公司不存在逾期担保情形。 五、需要特别说明的历史关联交易 截至目前，省城投集团对公司的借款余额约为36.68亿元。 六、备查文件目录 1、公司第八届董事会第十四次会议决议； 2、公司第八届监事会第十三次会议决议； 3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。 特此公告。 云南城投置业股份有限公司董事会 2017年10月17日