股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技 鹏起B股 编号：临2017-084 鹏起科技发展股份有限公司 非公开发行限售股上市流通公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次限售股上市流通数量为111,313,398股 本次限售股上市流通日期为2017年10月20日 一、本次限售股上市类型 (一)本次限售股上市类型：非公开发行限售股 (二)非公开发行限售股的核准情况 2014年10月9日，鹏起科技发展股份有限公司（曾用名“上海鼎立科技发 展（集团）股份有限公司”，以下简称“鹏起科技”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1040号），核准公司以定向发行股份的方式发行境内上市人民币普通股（A股）151,185,770股。 （三）非公开发行限售股的登记情况 2014年10月20日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 （四）非公开发行限售股的锁定期安排 2015年10月20日及2016年10月20日，本次发行股份购买资产交易对方 取得的部分公司股份已分步予以解锁。详见公司2015年10月15日、2016年10 月 17 日披露的《鼎立股份非公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：临 2015-087、临2016-077）。 剩余处于限售状态的股份情况如下： 单位：股 股东名称 剩余限售股数 限售原因 解除限售日期 曹亮发 43,350,831 发行股份购买资产 2017年10月20日 曹文法 2,673,108 发行股份购买资产 2017年10月20日 黄雷 4,279,707 发行股份购买资产 2017年10月20日 深圳广纳创新投资企业 3,213,199 发行股份购买资产 2017年10月20日 （有限合伙） 深圳市同晟金泉投资合 2,139,854 发行股份购买资产 2017年10月20日 伙企业（有限合伙） 合计 55,656,699 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 1、公司于2015年9月9日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《2015 年半年度资本公积金转增股本方案预案》，本次资本公积金转增方案以2015年6 月30日总股本766,078,366股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10 股，转增后公司总股本增至1,532,156,732股（详见公司编号2015-083公告）， 本次资本公积金转增股本于2015年9月30日实施完毕。 2、2015年11月3日，中国证监会出具《关于核准上海鼎立科技发展（集 团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2466号），核准公司以非公开发行股票200,593,472股购买张朋起等持有的洛阳鹏起实业有限公司 100%股权，核准公司非公开发行不超过20,023,554股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别于2015年11月20日、2015 年12月17日出具了《证券变更登记证明》，公司办理完毕新增股份200,593,472 股、20,023,554股的登记手续，公司总股本增至1,752,773,758股。 3、因公司实施上述2015年半年度资本公积金转增股本方案，目前本次发行 股份购买资产剩余处于限售状态的股份情况具体如下表： 单位：股 股东名称 限售股形成 目前 解除限售日期 时限售股数 限售股数 曹亮发 43,350,831 86,701,662 2017年10月20日 曹文法 2,673,108 5,346,216 2017年10月20日 黄雷 4,279,707 8,559,414 2017年10月20日 深圳广纳创新投资企业 3,213,199 6,426,398 2017年10月20日 （有限合伙） 深圳市同晟金泉投资合伙 2,139,854 4,279,708 2017年10月20日 企业（有限合伙） 合计 55,656,699 111,313,398 / 三、本次限售股上市流通的有关承诺 1、本次股票发行对象承诺，因本次交易取得的股份，自股份发行登记完成起至少12个月内不转让，如法律对股份锁定期延长另有规定的，从其规定。本次股票发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股份因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 2、曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资需额外遵守锁定期安排，即待满足以下条件后，曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资可转让其于本次交易中所取得的公司股份，但不早于本次股票发行对象均需遵守的解锁时点： （1）公司在指定媒体披露2014年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异 情况的《专项审核报告》后，若丰越环保2014年度实现净利润不低于同期盈利 承诺数，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资于本次交易取得的公司股份的20%予以解锁； （2）公司在指定媒体披露2015年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异 情况的《专项审核报告》后，若丰越环保2014年度、2015年度累计实现净利润 不低于同期累计的盈利承诺数，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资于本次交易取得的公司股份的累计50%，扣除已补偿股份数量后予以解锁； （3）公司在指定媒体披露2016年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异 情况的《专项审核报告》及减值测试结果后，若曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资的的盈利补偿义务已履行完毕，或根据实际情况无需履行盈利补偿义务，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资于本次交易取得的公司股份全部予以解锁。 根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鹏起科技发展股份有限公司盈利承诺实现情况的专项审核报告》(京永专字(2017)第310048号)， 丰越环保盈利承诺期内各年度实际实现净利润情况如下： 项目名称 实际数 承诺数 超出金额 完成率 （万元） （万元） （万元） 2014年扣非后的净利润 12,633.12 12,200.00 433.12 103.55% 2015年扣非后的净利润 19,260.05 18,000.00 1,260.05 107.00% 2016年扣非后的净利润 22,405.84 22,000.00 405.84 101.84% 小计 54,299.01 52,200.00 2,099.01 104.02% 丰越环保科技有限公司盈利承诺期内各年度累计实现的净利润达到了利润承诺方的盈利承诺数。 根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述《专项审核报告》，丰越环保无闲置固定资产和无形资产，且效益较好，无减值迹象；对存货各项目进行减值测试并计提的相关跌价准备在计算利润实现情况时已予以扣除；丰越环保期末不存在需要对减值进行补偿。 综上所述，曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳创新投资企业（有限合伙）、深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）等盈利承诺方无需履行盈利补偿义务，其因本次交易取得的公司股份全部予以解锁。 四、中介机构核查意见 经核查，公司本次交易的独立财务顾问中天国富证券有限公司认为： 公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳创新投资企业（有限合伙）、深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）均履行了公司本次发行股份购买资产中的限售承诺，本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。 五、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为111,313,398股； 本次限售股上市流通日期为2017年10月20日； 本次限售股上市流通明细清单: 单位：股 序 股东名称 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售 号 数量 总股本比例 (%) 数量 股数量 1 曹亮发 86,701,622 4.95 86,701,662 0 2 曹文法 5,346,216 0.30 5,346,216 0 3 黄雷 8,559,414 0.49 8,559,414 0 深圳广纳创新 4 投资企业（有限 6,426,398 0.37 6,426,398 0 合伙） 深圳市同晟金 5 泉投资合伙企 4,279,708 0.24 4,279,708 0 业（有限合伙） 合计 111,313,398 6.35 111,313,398 0 六、股本变动结构表 单位：股 股份 本次上市前 本次变动数 本次上市后 股份类别 性质 数量 比例 限售股上市 数量 比例 A股 331,930,424 18.94% -111,313,398 220,617,026 12.59% 有限售条 B股 件流通股 合计 331,930,424 18.94% -111,313,398 220,617,026 12.59% A股1,179,557,234 67.29% 111,313,398 1,290,870,632 73.64% 无限售条 B股 241,286,100 13.77% 241,286,100 13.77% 件流通股 合计1,420,843,334 81.06% 111,313,398 1,532,156,732 87.41% 股份总数 1,752,773,758 100% 1,752,773,758 100% 七、上网公告附件 《中天国富证券有限公司关于鹏起科技发展股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见》。 特此公告。 鹏起科技发展股份有限公司 2017年 10月 17日