上海华铭智能终端设备股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司:上海华铭智能终端设备股份有限公司 上市地点: 深圳证券交易所 股票简称: 华铭智能 股票代码:300462 信息披露义务人：张亮 住所及通讯地址：上海市松江区茸北工业区施惠路北侧 股份变动性质：减少 签署日期:2017年10月 13日 信息披露义务人声明 一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号─权益变动报告 书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。 二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在上海华铭智能终端设备股份有限公司(以下简称“华铭智能”)中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在国政通中拥有权益的股份。 四、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据华铭智能与国政通股东签署的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》，华铭智能拟通过向国政通股东发行36,516,868 股股票及支付现金的方式购买其合计所持有的国政通科技股份有限公90%股权并募集配套资金。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，信息披露义务人持有上市公司的股份比例将由38.76%减少至30.64%。 五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务 人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 目录......2 第一节 释义......3 第二节 信息披露义务人介绍......4 第三节 权益变动目的......5 第四节 权益变动方式......6 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......10 第六节 其它重大事项......11 第七节 备查文件......12 附表: 上海华铭智能终端设备股份有限公司简式权益变动报告书......14 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 信息披露义务人 指 张亮 上市公司、华铭智能 指 上海华铭智能终端设备股份有限公司 国政通 指 国政通科技股份有限公司 本次交易 指华铭智能以发行股份及支付现金的方式购买国政通 90%股份，并募集配套资金 标的资产 指 国政通90%股权 陈放、杨宝升、黄海珈、白文举、李桂琴、付春、夏之 民、李杨松、湖州赛创、天津软银博欣股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、宁波软银稳定成长投资合伙企业 （有限合伙）、宁波凯安股权投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市宝德昌投资有限公司、国泰君安格隆并购股权投 资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、厦门国泰君安 交易对方 指 建发股权投资合伙企业（有限合伙）、长江经济带（湖 北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）、湖北长江资 本股权投资一期基金（有限合伙）、湖北军融高技术服 务创业投资基金中心（有限合伙）、杭州宽华优享投资 合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区创世盈创股 权投资合伙企业（有限合伙）、宁波创世一期股权投资 基金合伙企业（有限合伙） 权益变动报告书/本报告书 指 上海华铭智能终端设备股份有限公司简式权益变动报 告书 《上海华铭智能终端设备股份有限公司与国政通科技 《购买资产协议》 指 股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资 产协议》 《业绩补偿协议》 指 《上海华铭智能终端设备股份有限公司与国政通科技 股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 姓名 张亮 曾用名 - 性别 男 国籍 中国 身份证号 310227198003****** 住所 上海市松江区茸北工业区施惠路北侧 通讯地址 上海市松江区茸北工业区施惠路北侧 是否取得其他国 家或者地区的居 无 留权 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的基本情况 张亮先生为华铭智能的控股股东、实际控制人，同时担任华铭智能的董事长及总经理。截至本报告书签署日，张亮先生在上市公司履职过程中不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形；最近三年未有证券市场不良诚信记录，同时张亮先生已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。张亮先生已经履行诚信义务，本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。 第三节 权益变动目的 一、权益变动目的 本次权益变动是华铭智能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买信息披露义务人持有的国政通股权引起的。 为延伸上市公司产业连跳以及增强上市公司的盈利能力，华铭智能拟通过向信息披露义务人在内的国政通全体股东发行股份及支付现金购买国政通 90%股权，同时拟向不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金。 二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人除通过本次交易所持有上市公司股份以外，在未来 12 个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人在华铭智能拥有权益的数量和比例 本次权益变动前，上市公司总股本为137,760,000股。本次权益变动后，上 市公司的总股本将达到174,276,868股，具体情况见下表： 本次交易前 本次新增股份 本次交易后 信息披露义务 （截至2017年6月30日） 人 股份数 股份比例 股份数 股份数 股份比例 （股） （股） （股） 张亮 53,390,400 38.76% 0 53,390,400 30.64% 总股本 137,760,000 100% 36,516,868 174,276,868 100% 注：不考虑募集配套资金所发行的股份。 不考虑募集配套资金所发行的股份，交易完成后，信息披露义务人合计持有华铭智能的股份比例将由38.76%减少至30.64%。 二、信息披露义务人持有股份存在权利限制的情况 截至本报告书出具日，张亮先生持有53,390,400上市公司股票，均为有限售 条件的股票。其中，609,000股股票处于质押状态。 根据信息披露义务人在华铭智能首次公开发行证券时做出的承诺，其持有的华铭智能股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在该次发行前其直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。36个月期满后的24个月内，不转让或者委托他人管理该等股份。在上述锁定期满后，每年转让的股份不超过其直接和间接持有上市公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接和间接持有的上市公司股份；离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的上市公司股份不超过该部分股份总数的50%；在上市公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的上市公司股份；在上市公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的上市公司股份。上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于股票的发行价（期间如有发生分红、派息等除权除息事项，该最低减持价格相应调整）。 上述承诺起始时间为2015年5月27日，承诺期限为60个月。 三、本次权益变动的方式 本次权益变动基于华铭智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。 1、发行股份购买资产的股份发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第三次会议决议公告日前60个交易日的上市公司股票均价，即34.96元/股。经各方友好协商，发行价格为31.47元/股，不低于市场参考价的90%。 2017年5月22日，华铭智能召开2016年度股东大会，审议通过《关于公 司2016年度利润分配预案的议案》。该次利润分配方案为：以公司2016年底股 本总额137,760,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.70元（含 税），共计9,643,200.00元，本年度不进行资本公积金转增股本。该次利润分配 方案于2017年6月8日实施完毕。据此，华铭智能本次发行股份购买资产的股 份发行价格相应调整为31.40元/股。 在定价基准日至发行日期间，若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 2、发行股份购买资产的股份发行数量 根据《购买资产协议》，公司向国政通股东发行股份数量的计算公式为： 获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一交易对方所出售的国政通股权的相对比例－任一交易对方获得的现金对价）÷本次发行价格。 上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。 本次交易中国政通90%股权的交易价格为166,500.00万元，上市公司拟以发 行股份方式支付 114,663.00 万元（占交易价格的 68.87%），以现金方式支付 51,837.00万元（占交易价格的31.13%）。 经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下： 出售的国 本次交易 序 交易对方名称 政通股权 获得的对 现金对价 股份对价 发行股份数 号 比例 价总额（万 （万元） （万元） （股） 元） 1 陈放 11.96% 22,126.00 915.97 21,210.03 6,754,785 2 杨宝升 7.72% 14,282.00 591.25 13,690.75 4,360,112 3 黄海珈 2.94% 5,439.00 225.16 5,213.84 1,660,457 4 白文举 4.02% 7,437.00 307.88 7,129.12 2,270,421 5 李桂琴 1.61% 2,978.50 123.30 2,855.20 909,298 6 付春 0.77% 1,424.50 58.97 1,365.53 434,881 7 夏之民 0.22% 407.00 16.85 390.15 124,251 8 李杨松 0.23% 425.50 17.61 407.89 129,899 9 天津软银 7.61% 14,078.14 14,078.14 - - 10 宁波凯安 8.41% 15,558.86 15,558.86 - - 11 长江经济带 5.85% 10,822.50 - 10,822.50 3,446,656 12 湖北军融 1.68% 3,108.00 - 3,108.00 989,808 13 杭州宽华 1.68% 3,108.00 - 3,108.00 989,808 14 国泰君安格隆 2.75% 5,087.50 - 5,087.50 1,620,222 15 国泰君安建发 2.75% 5,087.50 - 5,087.50 1,620,222 16 宁波软银 7.26% 13,431.00 - 13,431.00 4,277,388 17 宝德昌 11.98% 22,163.00 19,943.00 2,220.00 707,006 18 湖州赛创 4.32% 7,992.00 - 7,992.00 2,545,222 19 湖北长江资本 1.44% 2,664.00 - 2,664.00 848,407 20 创世一期 3.03% 5,605.50 - 5,605.50 1,785,191 21 创世盈创 1.77% 3,274.50 - 3,274.50 1,042,834 合计 90% 166,500.00 51,837.00 114,663.00 36,516,868 在定价基准日至发行日期间，若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 四、本次权益的决策与审批程序 （一）已履行的程序 1、参与本次交易的国政通机构股东均履行了内部审批程序，同意本次交易。 2、2017年9月22日，国政通召开股东大会，全体股东同意将所持国政通 90%股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权。 3、2017年10月13日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过 了本次交易的正式方案等相关议案。 （二）尚需履行的程序 1、本次交易标的资产加期审计工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。 2、本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议通过。 3、本次交易方案尚需获得中国证监会核准。 上述程序为本次交易的前提条件，未取得前述核准前本次交易将不得实施。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内未有买卖华铭智能股票的情况。 第六节 其它重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的身份证明文件； 2、信息披露义务人与华铭智能签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》； 3、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 上海华铭智能终端设备股份有限公司 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 张亮 2017年10月13日 附表: 上海华铭智能终端设备股份有限公司简式权益变动报告书 基本情况 上海华铭智能终端设备股 上市公司名称 上市公司所在地 上海市 份有限公司 股票简称 华铭智能 股票代码 300462 信息披露义务人名 信息披露义务人注册 上海市松江区茸北工业区 张亮 称 地 施惠路北侧 拥有权益的股份数 增加□ 减少√ 有□ 无√ 有无一致行动人 量变化 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务人是 是√ 否□ 信息披露义务人是否 是√ 否□ 否为上市公司第一 为上市公司实际控制 大股东 人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他（大宗交易）√ 信息披露义务人披露 持股数量：53,390,400股 持股比例：38.76% 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例 本次权益变动后，信 变动数量：53,390,400股 变动比例：30.64% 息披露义务人拥有权 本次权益变动后，张亮拥有权益的股份数量为53,390,400股，持股比例 益的股份数量及变动 30.64% 比例 信息披露义务人是否是□ 否□ 拟于未来12个月内继 不确定 续增持 信息披露义务人在此是□ 否√ 前6个月是否在二级 市场买卖该上市公司 股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制是□ 否□ 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题 控股股东或实际控制是□ 否□ 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 债，未解除公司为其 负债提供的担保，或 者损害公司利益的其 他情形 本次权益变动是否需是√ 否□ 取得批准 是□ 否√ 是否已得到批准 本次交易尚需再次经董事会批准、股东大会审议通过及取得中国证监会核准。 （本页无正文，为《上海华铭智能终端设备股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页） 信息披露义务人： 张亮 2017年10月13日