哈尔滨三联药业股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了加强哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）的内部 审计工作，提高内部审计工作质量，明确内部审计机构和审计人员的责任，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部机构或人员，对公司内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 公司内部审计部门依法对公司及公司所属单位（含占控股或者主导 地位的单位）的财务收支、经济活动及经营管理等事项进行检查和评价。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第五条 公司董事会必须对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要 的内部控制制度必须经董事会审议通过。 公司董事会及其全体成员必须保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。 第1页 第二章 内部审计机构和人员 第六条 董事会下设立审计委员会，审计委员会成员全部由董事组成，其中 独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 第七条 公司设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部 控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第八条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员 从事内部审计工作，且专职人员应当不少于三人。 第九条 内部审计部门的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任 免。公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况，并报深圳证券交易所备案。 第十条 内部审计部门保持工作独立性，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。内部审计人员应当依法审计，坚持原则；实事求是，客观公正。内部审计人员办理审计事项，与被审计单位或者审计事项有利害关系的，应当回避。 第十一条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当 配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。 第三章 职责和总体要求 第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主 要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题； 第2页 （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十三条 内部审计部门应当履行以下主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 第十四条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会 提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。 内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 第十五条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际 情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。 第十六条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。 内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。 第十七条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工 作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。 第3页 第十八条 内部审计部门应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法 规的规定，建立审计档案管理制度： （一）内部审计部门实施审计过程中形成的工作底稿、审计报告等资料必须以审计项目为单位归档管理； （二）每个审计项目的审计工作结束后，审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。审计部应及时将工作底稿分类整理、归集汇总，连同审计报告等文件、资料装订成册，编制档案目录并按规定归档进行管理，保存时间应当遵守有关档案管理规定； （三）借阅公司内部审计档案，内部审计人员须经内部审计部门负责人批准，其他人员须经公司董事长批准； （四）审计档案销毁必须经董事会审计委员会同意并经董事长签字后方可进行。档案销毁时董事会审计委员会需指定人员监销，销毁清册需长期保存以备查阅。 第十九条 为确保内部审计部门全面履行职责，其工作权限如下： （一）根据内部审计工作的需要，参加公司有关会议，特别是制度建设、生产经营、基本建设、财务收支等会议。参与研究制定和修改有关规章制度；内部审计部门组织或参加公司有关单位部门与内部审计工作相关的会议；内部审计部门参加深圳证券交易所等单位举办的与内部审计工作相关的会议、培训。 （二）根据内部审计工作的需要，要求有关单位部门按时报送内部控制制度及执行情况资料，按时报送生产、经营、财务收支计划，按时报送预算执行情况、决算和有关文件、资料等； （三）审查评价内部控制制度的建立和实施情况，采取资料审阅、调查核实、实地观察、综合分析等方法； （四）审核凭证、账簿、报表、预算、决算，核查资金、财产，查阅有关文件、资料； （五）对内部审计涉及有关事项进行调查，要求相关部门和个人提供证明材 第4页 料； （六）对阻挠、妨碍内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和个人，向公司提出追究其责任的建议； （七）提出改进经营管理、提高经济效益的建议； （八）提出纠正、处理违法、违规行为的意见。对违法违规已造成损失浪费的部门和个人，提出给予通报批评或追究责任的建议； （九）对公司有关部门、控股子公司及具有重大影响的参股公司严格遵守财经法规、内部控制制度健全且有效实施，经济效益显着、贡献突出的集体和个人，向公司提出表扬和奖励的建议。 第四章 内部审计的对象、形式和内容 第二十条 公司内部审计的对象，特指公司各部门和分支机构、控股子公司 以及有重大影响的参股公司，及以上部门或单位的主要负责人、关键岗位人员和公司指定的其他对象。 第二十一条 内部审计通常要涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事 务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。 第二十二条 内部审计的内容主要包括内部管理与控制、业务经营活动、财 务管理、会计核算、经营责任制、资产风险和其他需要审计的事项。 （一）内部管理与控制审计。主要检查所属机构内控制度的建立及执行情况，评价其内部管理的科学性、有效性； （二）业务经营活动审计。主要检查各项经营业务是否遵守国家法律法规规范经营和是否达到预期效果，包括各项经营业务是否合法合规，各项经营风险控制是否适当，是否符合公司财务计划及内部预算，经济效益是否良好； （三）财务管理审计。主要检查财务管理是否按有关的财务制度规定执行，包括业务及非业务收支确认是否合理；各种准备金的提取和使用，呆账的核销和 第5页 收回及各种税款的缴纳是否符合规定；各项费用是否合规、合理；基建投资、固定资产及低值易耗品的使用和管理是否符合制度规定；对外投资的合法性、安全性是否达到预期效果；融资方案及规模是否合法、合规，资金管理及使用是否按照有关制度规定执行及是否达到预期效果；利润及分配是否真实、准确； （四）会计核算审计。主要检查会计核算是否按有关会计制度规定执行，包括会计科目和账户的设置、会计凭证的填制、账簿的登记和会计报表的编制是否真实、完整、准确；会计账实、账证、账表是否相符；会计档案管理是否完善、合规； （五）经营责任制审计。主要对公司各所属机构经营管理责任制落实情况及主要责任人任期的经营管理目标实现情况作出评价； （六）资产风险审计。主要通过对资产质量、性质进行分析，对资产风险状况作出评价； （七）其他需要审计的事项。 第二十三条 内部审计部门在履行审计职能时，可以根据实际情况对被审计 单位或审计对象实施定期或不定期、全面或局部审计。 （一）对各业务部门、重要管理部门和其他独立经营单位的经营管理情况实行例行审计；对其他管理部门和单位的经营管理情况、关键岗位的职责履行情况按需要进行审计； （二）对各业务部门、重要管理部门和其他独立经营单位负责人、重要关键岗位人员或法律法规规定的其他人员离职时进行离任审计； （三）对公司各部门和单位的资金使用、资产管理、税收计缴、费用开支、新业务开展等进行专项审计； （四）在发生特别事项如被审计单位股权变动、发生重大投资项目或出现严重经济问题时进行临时审计； （五）进行其他需要审计的事项。 第二十四条 内部审计的形式。根据不同的审计任务和内容，可以采取不同 第6页 的审计形式。 （一）现场审计。指内部审计部门根据确定的审计目标，组织审计组到被审计单位开展审计工作； （二）非现场审计。也称案头审计，指内部审计部门根据确定的审计目标，组织人员通过网络系统对被审计单位的有关数据资料进行审计或通知被审计单位将所需资料送往指定地点进行审计，以及采用两者相结合的方式进行审计；（三）联合审计。指内部审计部门根据工作需要与公司内外其他机构或部门一起组织联合工作小组，就某一重大问题进行共同稽核审计或检查； （四）其他形式的审计。内部审计部门根据审计的要求采用定期或不定期、例行或专项审计等方式进行审计工作。 第五章 具体实施 第二十五条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公 司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。 评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。 第二十六条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务 相关的内部控制制度的建立和实施情况。 内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第二十七条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相 关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。 第7页 第二十八条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重 大风险，应当及时向审计委员会报告。 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。 第二十九条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审 计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况； （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况； （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。 第三十条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行 审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容： （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序； （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三）购入资产的运营状况是否与预期一致； （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉 第8页 及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。 第三十一条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审 计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序； （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）； （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 第三十二条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审 计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容： （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新； （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决； （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）； （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确； （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。 第三十三条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 第9页 行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容： （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议； （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符； （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象； （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。 第三十四条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审 计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容： （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定； （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更； （三）是否存在重大异常事项； （四）是否满足持续经营假设； （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。 第三十五条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实 施情况时，应当重点关注以下内容： （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度； （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、 第10页 披露流程； （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任； （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务； （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况； （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。 第六章 信息披露 第三十六条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资 料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见（如适用）。 第三十七条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两 年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控 第11页 制鉴证报告。深圳证券交易所另有规定的除外。 第三十八条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准无保留结论 鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容： （一）鉴证结论涉及事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会、监事会对该事项的意见； （四）消除该事项及其影响的具体措施。 第三十九条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制 自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。 第七章 监督管理 第四十条 公司应当建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人员 的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。 第四十一条 内部审计人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄露秘密，构 成犯罪的，依法追究刑事责任；不构成犯罪的，依照公司内部有关规定予以处理。 第四十二条 被审计单位出现以下行为，按照本制度规定处理： （一）违反公司内部审计制度规定，拒绝提供与审计事项有关的文件、资料及证明材料的，或者提供虚假资料、阻碍检查的，内部审计部门应当责令其限期改正；情节严重的，报请公司董事会依照有关规定予以处理； （二）无正当理由拒不执行审计结论的，内部审计部门应当责令其限期改正；拒不改正的，报请公司董事会依照有关规定予以处理； （三）违反财经法规，造成严重损失浪费行为负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，构成犯罪的，移交公安检察机关，依法追究刑事责任。 第12页 第八章附则 第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规章和《公 司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一致的，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》规定执行，并及时进行修订，报董事会审议通过。 第四十四条 本制度解释权归属公司董事会。 第四十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。 哈尔滨三联药业股份有限公司 董事会 二�一七年十月 第13页