大连热电股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议材料 2017年10月25日 2017年第二次临时股东大会 目录 目 录 一、议事日程 二、会议规则 三、会议议题 1、关于更换董事的议案； 2、关于更换监事的议案。 2017年第二次临时股东大会 议事日程 议事日程 会议名称：大连热电股份有限公司2017年第二次临时股东大会 时 间：2017年10月25日（星期三）下午14:00整 地 点：公司二楼会议室 （昆明街32号） 主持 人：董事长 邵阳 时间 内 容 14:00 1、报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数；介绍现场列席会议的其 他人员； 14:03 2、宣读会议规则； 14:05 3、听取并审议《关于更换董事的议案》； 14:10 4、听取并审议《关于更换监事的议案》； 14:15 5、提问、质询及解答； 14:35 6、产生监票小组； 14:45 7、出席现场会议的股东及股东代理人进行投票表决； 15:00 8、休会，等待中国证券登记结算有限责任公司传送网络投票表决结果； 15:30 9、复会,计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况； 15:35 10、总监票人宣读股东大会表决统计结果； 15:40 11、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议； 15:45 12、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字； 15:55 13、律师宣读法律意见书； 16:00 14、闭会。 2017年第二次临时股东大会 会议规则 大连热电股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议规则 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。 一、会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集。 2、有权出席本次会议的人员是：截至 2017年10月18日（星期三）下午三时整 上海证券交易所 A 股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的本公司全体股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。 3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。 二、投票表决方式 本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下： （一）现场会议投票表决方式 1、根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表决。 出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 2、本次会议共审议两项议题：①关于更换董事的议案；②关于更换监事的议案。 3、请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。 4、股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。 5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。 （二）网络投票表决方式 公司通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网 2017年第二次临时股东大会 会议规则 络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票起止时间为2017年10月24日 15:00至2017年10月25日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投 票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。（具体操作请详见公司于2017年9月27日披露的《大连热电股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》临2017-020号。） 三、表决统计及表决结果的确认 1、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会计票监票小组由2 名股东代表、1名监事及1名公司律师组成，其中计票人2名，由1名股东代表和公司 律师担任，监票人2名，由公司监事和1名股东代表组成，其中公司监事担任总监票 人。计票监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。 2、由于网络投票时间在今天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣布，以判定本次会议议题是否通过。 四、其他事项 公司董事会聘请北京英舜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。 2017年10月25日 2017年第二次临时股东大会 更换董事的议案 议题1 关于更换董事的议案 各位股东、各位代表： 因达到法定退休年龄, 赵世芝先生不再担任公司第八届董事会董事及董事会专门 委员会职务。公司对赵世芝先生在董事会任职期间勤勉尽责的工作表示衷心的感谢! 根据《公司章程》第一百零六条“董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一”之规定，公司董事会拟增加一个独立董事席位。经商请公司控股股东，公司控股股东拟推荐刘玉平先生担任公司第八届董事会独立董事候选人。 附：独立董事候选人简历 刘玉平, 男，1956年出生，硕士研究生导师，教授，中国公民，无境外永久居留 权。现任东北财经大学法学院教授、教学部主任，中国财税法学会理事，大连市仲裁委员会仲裁员，辽宁正合律师事务所律师，东北财经大学常年法律顾问，东北财经大学经济技术开发总公司常年法律顾问，瓦房店轴承股份有限公司独立董事。 以上议案,请予以审议。 2017年第二次临时股东大会 更换监事的议案 议题2 关于更换监事的议案 各位股东、各位代表： 公司收到控股股东大连市热电集团有限公司发来《关于调整监事的函》，依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，结合工作实际需要，拟调整由股东单位派出的监事人选。吴福禄先生不再担任公司第八届监事会由股东单位派出的监事职务，拟推荐宋宇宾女士担任公司第八届监事会监事候选人。 附：监事候选人简历 宋宇宾，女，53岁，研究生学历。曾任中共大连市纪委、市监察局案件管理室副 主任（正处级），中共大连市纪委、市监察局案件监督管理室副主任（正处级），中共大连市纪委、市监察局纠风室（市政府纠风办）副主任，中共大连市纪委、市监察局机关党委专职副书记（副局级），现任大连市热电集团有限公司纪委书记。 以上议案，请予以审议。