有研新材料股份有限公司投资管理制度 （2017年10月修订版） 第一章 总则 第一条 为维护有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“有研新材”） 及其股东的合法权益，规范公司投资行为，防范投资风险，提高投资效益，加强投资管理的内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》、《中央企业投资监督管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和有研新材公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度规定了公司的项目投资的原则、管理体系、审批权限、投决 策程序、计划及预算管理风险管理、责任追究、重大信息披露等内容。 第三条 本制度所称投资，是指有研新材在日常经营活动之外，为获取未来 收益而将一定数量的货币资金、有价证券、实物资产和无形资产等进行的资本性投入活动,主要包括： （一）固定资产投资：指购置和建造经营性固定资产的经济活动，主要包括经营性固定资产（含配套的工业或商业用地、基础设施和办公条件等）购置、新建、改建、扩建等活动。 （二）股权投资：指通过以认缴出资额、认购或受让股权、认购或受让合伙企业份额等方式，获得被投资单位的权益，并据此获得经济利益的活动。 （三）其它经营性投资或权益变更：指有研新材出资企业的合并、分立、解散、清算、变更公司形式、增加或减少注册资本、转让股权、转让或受让控制权与经营权，转让或受让知识产权等项目投资。 以出售为目的的金融类投资，如：购买或出售债券、基金、二级市场股票、贵金属、外汇、理财产品、期货期权以及其他衍生金融产品等，不适用本规定。 第二章 投资原则 第四条 有研新材投资活动遵循以下原则： （一）战略引领原则。投资活动应符合有研新材战略规划，有利于提高自主创新能力和市场竞争力。 （二）市场导向原则。以市场为导向，优化资源配置，促进产业能力提升；发挥资本杠杆作用，建立市场化的投融资体系。 （三）预算管理原则。投资计划纳入全面预算管理。 （四）收益性原则。公司的投资应注重经济效益，兼顾单项投资的经济效益以及对公司战略的影响。 （五）全过程管理原则。对投资活动实施事前决策、事中监督、事后评价的全过程管理。 （六）审慎投资原则。认真研判资本投向，总体把控投资风险，重点关注资金投入能力、市场前景、预期目标、项目团队能力、法律风险、安全环保等要素。 第三章 投资管理体系与职责 第五条 投资业务要按照岗位职责分工，确保办理投资业务的不相容岗位相 互分离、制约和监督，同一部门或个人不得办理对外投资业务的全过程，做到：（一）投资项目的可行性研究与评估岗位分离； （二）投资的决策与执行岗位分离； （三）投资处置的审批与执行岗位分离； （四）投资绩效评估与执行岗位分离。 第六条 投资管理组织机构 （一）公司股东大会、董事会和总经理办公会在其权限范围内对公司的投资进行决策。 （二）董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为董事会及股东大会决策提供建议。 （三）投资管理部门为投资组织机构，负责牵头并协同资财管理部门、证券管理部门、内审部门等相关部门以及投资主体进行具体投资项目的调研分析、可行性研究报告的编制、项目申报审批流程、项目实施后跟踪监督、退出等工作，为总经理办公会决策提供建议。 第四章 投资审批权限 第七条 公司对投资项目的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和中 国证券监督管理委员会的有关法律、法规及公司章程等规定的权限履行审批程序。 （一）股东大会投资决策权限为： 1、购买、出售的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、购买、出售的资产的交易额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，且绝对金额超过8000万元。； 3、购买、出售的资产在最近一个会计年度形成的利润占本公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末净利润的50%，且绝对金额超过500万元。 4、购买、出售的资产在最近一个会计年度形成营业收入占本公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末营业收入的50%以上，且绝对金额超过8000万元。 5、购买、出售标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 如交易仅达到上述第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,可申请豁免提交股东大会审议。 （二）董事会投资决策权限为： 1、购买、出售的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、购买、出售的资产的交易额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到5%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、购买、出售的资产在最近一个会计年度形成的利润占本公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末净利润的10%，且绝对金额超过300万元； 4、购买、出售的资产在最近一个会计年度形成营业收入占本公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末营业收入的5%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、购买、出售标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净利润的10%以上，且绝对金额超过300万元。 （三）总经理办公会投资决策权限为： 投资金额未达到董事会审批标准的投资项目,由公司总经理办公会决策。 股权类项目投资决策权限在有研新材，该类项目需经董事长同意后方可实施。 原则上，三级（含）及以下子公司不得进行股权类投资。 子公司决策权限内的投资项目，按照其章程和投资管理制度的规定进行决策；超出决策权限的项目，应上报有研新材，并按照本条前三款进行决策。子公司决策权限见附件。 公司重大投资项目决策，应事先听取有研新材党委意见。 第八条 投资项目的财务管理及审计： （一）公司资财管理部门对公司的投资进行完整的财务记录及会计核算；负责长期投资的财务管理，根据分析和管理的需要，及时取得被投资项目（企业）的财务报告； （二）公司内审部对公司及子公司投资项目进行定期或不定期专项检查与审计，并负责投资项目的后评价； （三）公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定； （四）公司子公司应及时向公司财务部报送财务报告，并按照公司编制和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第五章 投资计划和预算管理 第九条 有研新材对投资项目实行计划管理，已经通过实施方案论证与决策 的项目纳入年度计划。 子公司决策权限内的投资项目，在完成决策后，报投资管理部门备案，并纳入有研新材年度计划。 第十条 有研新材对投资项目支出实施预算管理，纳入有研新材年度投资计 划的项目，直接列入有研新材年度预算。 第十一条 有研新材年度预算外新增项目或已列入年度预算项目发生变更， 应在履行或重新履行实施方案论证与决策后，依照有研新材预算管理的相关规定，纳入或调整有研新材年度预算。 项目前期费用金额较大的，在通过立项审核与决策后，依照有研新材预算管理的相关规定，将前期费用列入有研新材年度预算。 第六章 决策程序 第十二条 决策程序包括项目申报、立项审批、可行性论证、投资审批四个 环节。 （一）项目申报：项目单位经初步可行性研究，认为项目具备投资必要性的，应编制《项目建议书》等立项材料，并报投资管理部门申报立项。 投资管理部门对项目申报材料内容的战略契合度、完整性、合规性和项目单位内部控制流程规范性进行形式审查，通过后提请总经理办公会审议。 （二）立项审批：总经理办公会根据项目具体情况，可采取书面或会议的方式进行审议。总经理办公会通过投票方式进行表决，经四分之三（含）以上的成员表决通过后，形成同意立项意见，由投资管理部门汇总，履行有关预算决策程序。 （三）可行性论证： 对于已立项并纳入预算的项目，项目单位负责开展可行性研究、尽职调查，并向投资管理部门提交可行性研究报告或商业计划书等材料。投资管理部门对申报材料进行审查后，提请总经理办公会开展可行性论证。论证通过的项目，若在总经理办公会决策权限范围内，即可启动后续工作；若超出总经理办公会决策权限范围，应提交董事会战略委员会审议，经战略委员会四分之三（含）成员表决通过的项目，提交董事会或股东大会审批。 总投资在3000万元以上（含）的固定资产投资项目，须委托具有相应资质 的专业咨询机构编制可行性研究报告；股权投资及其他权益类投资项目，原则上需委托专业机构开展尽职调查，并编制商业计划书。 第七章 项目实施与监督 第十三条 项目批准后，由项目单位负责实施，并对投资活动进行全过程风 险管理。 第十四条 投资涉及资产评估事项的，应当依照国有资产评估的相关规定选 聘评估机构，并办理评估备案或核准。 第十五条 股权及其他权益类投资项目，应当按照有关规定办理国有产权登 记。 第十六条 对投资项目实行事中监督。项目单位应定期向投资管理部门提交 项目实施情况报告；投资管理部门会同相关部门对投资项目进行验收，并定期检查监督。 第十七条 投资项目的预期经营目标纳入对项目单位的绩效考核。 第十八条 在项目实施过程中，追加投资不超过预算总投资额 20%（含）的 由项目原决策机构进行决策。 第十九条 在项目实施过程中，发生下列情况时，须重新履行投资决策程序： （一）追加投资超过项目预算总投资20%的； （二）因项目总投资、资金来源及构成等发生重大调整，致使项目单位资产负债率过高（一般不超过60%）的； （三）股权结构发生重大变化，导致控制权转移的； （四）投资合作方违约，严重损害出资人权益的； （五）国家政策、市场形势发生重大调整和重大变化的； （六）已获批准的投资项目在一年内未实施的。 第八章 投资风险管理 第二十条 有研新材应建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为 企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。 第二十一条 有研新材应对投资风险管理体系进行评价，并按照评价结果， 对存在的问题及时进行整改，健全完善企业投资风险管理体系，提高抗风险能力。 第九章 投资项目后评价管理 第二十二条 投资项目后评价是投资项目管理工作的重要内容，是在投资项 目建设完成并投入使用有一定时间后，或者在并购项目完成交易并实施整合及运营一段时间后，对项目论证、决策、实施、运营等管理过程进行全面回顾和分析，并评价其合规性、创新性、实效性。投资项目后评价应对照项目可行性研究报告及项目投资决策意见的主要内容要求，与项目建成或并购整合后所达到的实际效果进行对比分析，合适投资预期目标实现程度，分析项目可持续发展能力，总结项目实施经验和教训，提出管理改善建议，并通过信息反馈和共享机制，为后续投资项目论证、决策、实施等管理工作提供借鉴。 第二十三条 公司合规部门是项目后评价责任部门。公司应建立投资项目后 评价工作体系，对投资项目实施后评价管理（如投资项目的绩效和影响、目标实现程度和持续能力等），形成评价报告。 第十章 责任追究 第二十四条 对于违反国家法律法规和有研新材管理规定的，以及未履行或 未正确履行职责造成资产损失以及其他严重不良后果的，依照有研新材有关违规经营投资责任追究的规定追究责任。 第十一章 重大事项报告及信息披露 第二十五条 公司投资应严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、 《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等规定履行信息披露义务。 第二十六条子公司应执行公司关于信息披露和重大事项报告的有关规定，履行信息披露的基本义务。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第二十七条 各子公司应在每年度结束30天内将本年度长期股权投资的经营 情况、财务状况、投资情况及下年度经营预算等资料向公司投资管理部门报告。 第十二章 附则 第二十八条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的 规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第二十九条 本制度所称“超过”不含本数，“低于”、“不超过”均含本 数。 第三十条 本制度经公司股东大会审议通过后实施，自下发之日起执行。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 附件：有研新材料股份有限公司下属子公司投资决策权限 公司名称 总经理办公会权限 董事会 股东（大）会 有研新材 ≤5000万 按照公司章程规定 按照公司章程规定 全资及控股公司 ≤500万 ≤1000 -