常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议资料 目录 2017年第一次临时股东大会会议议程...... 2 2017年第一次临时股东大会会议须知...... 3 议案一 关于变更公司类型的议案...... 4 议案二 关于修订《公司章程》的议案...... 5 议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案...... 9 议案四 关于修订《累计投票制实施细则》的议案...... 10 议案五 关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案...... 11 议案六 关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案...... 12 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2017年10月27日 14时30分 现场会议地点：常州市武进经济开发区腾龙路15号公司1号楼5楼3号会议室 会议主持人：董事长蒋学真 会议议程： 一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。 二、选举监票人（股东代表和监事）。 三、审议会议议案（6项） 1、关于变更公司类型的议案； 2、关于修订《公司章程》的议案； 3、关于修订《董事会议事规则》的议案； 4、关于修订《累计投票制实施细则》的议案； 5、关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案； 6、关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案； 四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。 五、对以上议案进行逐项表决。 六、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。 七、主持人宣读股东大会决议。 八、见证律师宣读法律意见书。 九、主持人宣布会议闭幕。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议须知 为切实维护投资者的合法权益，确保2017年第一次临时股东大会顺利进行， 公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知： 一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。 三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本 次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。 四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。 五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。 六、表决办法： （一）公司2017年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式 记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。 （二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。 （三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。 议案一 关于变更公司类型的议案 各位股东： 福慧（香港）投资有限公司（以下简称“福慧（香港）”）为常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行上市前股东，福慧（香港）原持有公司股份40,000,000股，占公司总股本的18.28%。因福慧（香港）为外商投资企业，本公司工商登记类型为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”。 2017年3月，福慧（香港）关于公司首次公开发行上市前股份限售承诺的 期限已届满，目前已通过二级市场减持了其持有的公司全部股份，公司的外商投资企业性质已与实际情况不符。 2017年10月11日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于 变更公司类型的议案》，同意将公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体变更情况以获得工商审批结果为准。 以上议案，请各位股东审议。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会 2017年10月19日 议案二 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定及公司实际情况，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于修订 的议案》，对《公司章程》进行如下修订： 原《公司章程》条款： 修订后《公司章程》条款： 第四十条公司下列对外担保行为，须经董事 第四十条 公司下列对外担保行为，须经董事 会审议后通过后提交股东大会审议通过。 会审议后通过后提交股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50% 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； 的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； 净资产10%的担保； （四）公司对关联人提供的担保； （四）公司对关联人提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； 近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过 近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过 5000万元人民币； 5000万元人民币； （七）公司为持股5％以上股东提供的担保；（七）公司为持股5％以上股东提供的担保； （八）证券交易所或本章程规定的应经股东 （八）证券交易所或本章程规定的应经股东 大会审议的其他担保。 大会审议的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意； 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股 经全体独立董事三分之二以上同意；前款第 东所持表决权的三分之二以上通过；前款第 （五）项担保，应当经出席会议的股东所持 （七）项担保，被担保的股东应当在股东大 表决权的三分之二以上通过；前款第（七） 会上回避表决。 项担保，被担保的股东应当在股东大会上回 股东大会在审议为股东、实际控制人及 避表决。公司为持股5%以下的股东提供担保 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 的，参照前款规定执行，有关股东应当在股 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 东大会上回避表决。 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 股东大会在审议为股东、实际控制人及 持表决权的半数以上通过。 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为公 第四十三条 公司召开股东大会的地点为公 司住所地或股东大会通知所确定的地点。 司住所地或股东大会通知所确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还可以提供网络或其他方式为股 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 监会或《公司章程》的规定，采用安全、经 式参加股东大会的，视为出席。 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 托代理人代为出席和表决。股东应当以书面 大会的，视为出席。 形式委托代理人，由委托人签署或者由其以 公司股东大会采用网络或其他方式的， 书面形式委托的代理人签署；委托人为法人 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的 方式的表决时间以及表决程序。 代理人签署。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。股东应当以书面 形式委托代理人，由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署；委托人为法人 的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的 代理人签署。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。股东大会会议期 举行，直至形成最终决议。股东大会会议期 间发生突发事件导致会议不能正常召开的， 间发生突发事件导致会议不能正常召开的， 公司应当立即向公司所在地中国证监会派出 公司应当立即向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告，说明原因并披露相 机构及证券交易所报告。 关情况以及律师出具的专项法律意见书。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。 为股东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会，可以申请通过证券交 公司召开股东大会，应当按照相关规定向 易所向股东提供股东大会网络投票系统。公 股东提供网络投票方式，履行股东大会相关 司股东大会议案按照有关规定需要社会公众 的通知和公告义务，做好股东大会网络投票 股股东单独表决通过的，公司应当为股东提 的相关组织和准备工作。 供股东大会网络投票系统。 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。 对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名 证券登记结算机构作为内地与香港股票 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 市场交易互联互通机制股票的名义持有人， 报的除外。 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。 项提交股东大会审议。 董事个人或者其所任职的其它企业直接 有关联关系的董事在董事会就关联事项 或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 进行表决前应当主动回避并放弃表决权。不 交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），具关联关系的董事认为其他董事同董事会的 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会 决议事项有关联交易且应当回避的，应在董 批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 事会就决议事项进行表决前提出。该被提议 关系的性质和程度。 回避的董事是否回避由董事会按照本章程规 除非有关联关系的董事按照本条前款的 定的程序表决决定。 要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 董事的回避及回避理由应当记入董事会 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会 会议记录。 议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情 况下除外。 有关联关系的董事在董事会就关联事项 进行表决前应当主动回避并放弃表决权。不 具关联关系的董事认为其他董事同董事会的 决议事项有关联交易且应当回避的，应在董 事会就决议事项进行表决前提出。该被提议 回避的董事是否回避由董事会按照本章程规 定的程序表决决定。 董事的回避及回避理由应当记入董事会 会议记录。 第一百二十八条 下列人员不得担任独立董 第一百二十八条 下列人员不得担任独立董 事： 事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职 （一）在公司或公司的子公司、分公司任职 的人员及其家属、主要社会关系（直系亲属 的人员及其家属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳儿婿兄弟姐妹的 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳儿婿兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司股份1%以上或者 （二）直接或间接持有公司股份1%以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 亲属； 亲属； （三）在直接或间接持有公司股份5%以上的 （三）在直接或间接持有公司股份5%以上的 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属； 人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职 形的人员； 的人员； （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、（五）为公司或者及其控股股东或者其各自 法律、咨询等服务的人员； 的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 （六）中国证监会认定的其他人员。 人员，包括提供服务的中介机构的项目组全 除上述条件以外，独立董事应满足《关 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 于在上市公司建立独立董事制度的指导意 员、合伙人及主要负责人； 见》以及证券交易所关于独立董事任职资格 （六）在与公司及其控股股东或者其各自的 的其他规定。 附属企业具有重大业务往来的单位担任董 事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或 者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形 的人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 除上述条件以外，独立董事应满足《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》以及证券交易所关于独立董事任职资格 的其他规定。 以上议案，请各位股东审议。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会 2017年10月19日 议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东： 根据《公司章程》等相关规定，公司编制了《董事会议事规则》。该制度已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2017年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。 以上议案，请各位股东审议。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会 2017年10月19日 议案四 关于修订《累计投票制实施细则》的议案 各位股东： 根据《公司章程》等相关规定，公司编制了《累计投票制实施细则》。该制度已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2017年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。 以上议案，请各位股东审议。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会 2017年10月19日 议案五 关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案 各位股东： 根据《公司章程》等相关规定，公司编制了《股东大会网络投票实施细则》。 该制度已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2017年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。 以上议案，请各位股东审议。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会 2017年10月19日 议案六 关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》的议案 各位股东： 根据《公司章程》等相关规定，公司编制了《控股股东和实际控制人行为规范》。该制度已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2017年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告及文件。 以上议案，请各位股东审议。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会 2017年10月19日