1 万向钱潮股份有限公司 关于转让下属公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、公司下属控股子公司万向通达股份公司（下称“通达股份”） 于 2017 年 10 月 19 日在湖北十堰与十堰市新百强工贸有限公司（下 称“十堰新百强”） 签署了《股权转让协议》，约定通达股份将其持有 的全资子公司十堰巨迪金属管业有限公司（下称“十堰巨迪”）的全 部股权转让给十堰新百强。 以 2017 年 8 月 31 日为作价基准日，股权 转让价格为 960 万元。 2、 本公司于 2017 年 10 月 19 日召开第八届董事会第八次会议， 审议通过了《 关于转让下属公司十堰巨迪股权的议案》。 3、本公司与十堰新百强无关联关系，本次股权转让不属于关联 交易；根据《公司章程》相关规定，本次股权转让事项经本公司董事 会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。 4、根据双方签署的《股权转让协议》相关条款约定，本次交易 生效的条件为经本公司董事会审议通过后，以及通达股份董事会、十 堰巨迪按照其公司章程履行其内部审议程序后生效。 本次交易无需获 得政府有关部门审批. 股票简称：万向钱潮 股票代码： 000559 编号： 2017－065 2 二、交易各方基本情况 （一）本次交易方中的通达股份，系本公司控股子公司，其基本 情况如下： 1、注册地址： 湖北省十堰市东风大道 118 号 2、注册资本： 30,000 万元 3、法定代表人：李平一 4、经营范围：汽车零部件（包括汽车排气消声系统、汽车排气 催化转化器、汽车硅油风扇离合器、汽车燃油箱）、机械加工模具、 工艺装备的设计、制造与销售；模具、工装维修；汽车排气消声系统、 汽车燃油箱的技术检测、开发与设计；货物进出口及技术进出口（不 含国家禁止或限制企业经营的货物和技术）。 5、股东及股权比例：本公司持有通达股份 95%的股权， 自然人 王新刚持有 5%的股权。 6、经营情况： 截止 2016 年 12 月 31 日，该公司审计后的合并总资产为 99,072.01 万元，归属于母公司的净资产为 58,483.30 万元； 2016 年该公司实现合并营业收入 60,118.48 万元，归属于母公司的净利润 11,930.42 万元。 截止 2017 年 9 月 30 日，该公司合并总资产为 87,206.09 万元， 归属于母公司的净资产为 67,608.30 万元； 2017 年 1-9 月该公司实 现合并营业收入 37,963.97 元，归属于母公司的净利润 9,125 万元 （以上数据未经审计）。 （二）本次交易对方十堰新百强基本情况如下： 1、注册地址：十堰市汽配城富桥区 801 号 2、注册资本： 1,000 万元 3 3、法定代表人：张经建 4、经营范围： 汽车零部件、橡塑制品、金属材料加工销售；汽 车及配件，五金工具等。 5、股东及股权比例：自然人张经建持有该公司 100%的股权 6、经营情况：截止 2016 年 12 月 31 日，该公司审计后的账面总 资产为 788.56 万元 净资产为 91.98 万元； 2016 年该公司实现营业 收入 9.64 万元，净利润-8.01 万元。 截止 2017 年 9 月 30 日，该公司账面总资产为 583.90 万元， 净 资产为 98.06 万元；2017 年 1-9 月该公司实现营业收入 22.63 万元， 净利润-1.93 万元（以上数据未经审计）。 三、交易标的基本情况 （一）本次交易的标的公司是十堰巨迪，其基本情况如下： 1、注册地址：白浪中观东路 7 号 2、注册资本： 513 万元 3、股东及股权比例：通达股份持有其 100%的股权。 4、法定代表人：王少波 5、经营范围：发动机进回油管和进排气管，金属波纹管，钢丝 编织网，消声器及消声管总成等。 6、经营情况：截止 2016 年 12 月 31 日，该公司审计后的账面总 资产为 1,812.13 万元，净资产为 1,170.23 万元， 2016 年该公司实 现营业收入 2,052.63 万元，净利润 297.13 万元。 截止 2017 年 9 月 30 日，该公司账面总资产为 1,404.83 万元， 净 资产为 862.23 万元；2017 年 1-9 月该公司实现营业收入 1,393.49 万 元，净利润 98.33 万元（以上数据未经审计）。 以 2017 年 8 月 31 日为作价基准日， 十堰巨迪账面净资产（截止 4 2017 年 8 月 31 日，十堰巨迪账面净资产 862.94 万元） 为股权转让 价格确定的依据，经双方协商股权转让价为 960 万元。 （二）本次交易完成后，本公司将不在持有十堰巨迪的股权，该 公司将不在纳入公司合并报表范围。截止本公告日，本公司不存在为 十堰巨迪提供担保、委托贷款等情形，也不存在占用公司资金等方面 的情况。 四、交易具体方案 1、交易价格 （ 1）经双方协商以十堰巨迪 2017 年 8 月 31 日基准日的帐面净 资产为依据， 确定股权转让总价款为 960 万元。 （ 2）本次股权交割日为 2017 年 10 月 27 日前， 股权交割日之前 的损益归转让方所有。 （ 3）办理股权转让发生的一切税费按照国家有关规定，由通达 股份及十堰新百强各自承担和缴纳。 2、付款方式及交割时间： （ 1）股权交割时间：股权交割日为 2017 年 10 月 27 日前，万向 钱潮董事会审议通过后。 （ 2）付款方式： 十堰新百强于签署《股权转让协议》后 3 日内 以银行转账方式向通达股份一次性支付全部股权转让价款 960 万元 人民币。 3、交易生效条件 本次交易经本公司董事会审议通过后，以及通达股份董事会、十 堰巨迪按照其公司章程履行其内部审议程序后生效。 五、交易对公司的影响 本次股权转让符合本公司整体战略发展规划，有利于公司优化资 5 源，集中优势资源进一步提升公司核心竞争力和整体经济效益，有利 于公司更加长远和稳健的发展。 特此公告。 万向钱潮股份有限公司 董 事 会 二�一七年十月二十日