证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2017-136 汉鼎宇佑互联网股份有限公司 关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格以及第三个行权期获授股票期权未达行权条件予以注销的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2017年10月19日审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》、《关于因实施2016年度权益分派后调整公司股票期权激励计划中股票行权价格的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期获授股票期权未达行权条件予以注销的议案》，有关事项具体如下： 一、公司股权激励计划实施情况 1、公司于2013年11月28日，召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年1月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。 3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年2月12日召开2014年 第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。 4、2014年2月28日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司股 票期权激励计划授予相关事项的议案》，根据公司2014年第一次临时股东大会的授权， 董事会认为公司股票期权激励计划所涉股票期权的授予条件已经成就，拟确定公司股权激励计划所涉股票期权的授予日为2014年2月28日。随后公司完成了授予登记工作。 5、2014年7月25日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对公 司股票期权激励计划中股票期权行权价格调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权行权价格的相关规定，公司董事会拟对股票期权激励计划授予数量及行权价格进行调整：首次授予的股票期权行权价格由19.38元调整为19.35元。公司拟将预留40万股票期权授予罗洪鹏等5名激励对象，行权价格为：24.89元。并拟确定2014年7月25日为本次预留股票期权的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司完成了预留股份的授予登记工作。 6、2015年02月01日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调 整公司首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》，决定根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消对一名离职激励对象所授股票期权8万份并予以注销。经上述调整后，首次授予的股票期权的激励对象从26人调整为25人，股票期权总数从360万份调整为352万份。预留40万股票期权授予的对象和数量保持不变。2015年3月2日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述人员的股票期权注销事宜已办理完毕。 7、2015年06月30日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于调整 公司首期股票期权激励计划预留期权激励对象名单及期权授予数量的公告》，决定根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消对一名离职激励对象所授股票期权20万份并予以注销。经上述调整后，首次授予的股票期权预留期权的激励对象从5人调整为4人，预留股票期权激励总数从40万份调整为20万份。调整后公司首期股票期权激励计划（含预留期权）所涉及的标的股票总数为372万股。2015年7月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述人员的股票期权注销事宜已办理完毕。 8、2015年07月13日，公司第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于 因实施2014年度权益分派后调整公司股票期权激励计划中股票行权数量和价格的议 案》，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权行权价格的相关规定，公司董事会拟对股票期权激励计划授予数量及行权价格进行调整：首次授予的股票期权数量由352万份调整为704万份，预留期权数量由20万份调整为40万份；首次授予的股票期权行权价格由19.35元调整为9.625元，预留期权行权价格由24.89元调整为12.395元。公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司完成了授予登记工作。 9、2015年07月13日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调 整公司首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》，决定根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消对一名离职激励对象所授股票期权18万份并予以注销。经上述调整后，首次授予的股票期权的激励对象从25人调整为24人，股票期权总数从704万份调整为686万份。预留40万股票期权授予的对象和数量保持不变。2015年7月24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述人员的股票期权注销事宜已办理完毕。 10、2015年09月08日，公司第二届董事会第四十六次会议审议通过了《关于调 整公司首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的议案》，决定根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，分别取消对两名激励对象所授予的股票期权60万份和40万份并予以注销。经上述调整后，首次授予的股票期权的激励对象从24人调整为22人，股票期权总数从686万份调整为586万份。预留40万份不变。2015年9月14日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述人员的股票期权注销事宜已办理完毕。 11、2015年12月28日，公司第二届董事会第五十一次会议审议通过了《关于调 整公司首期股票期权激励计划预留期权激励对象名单及期权授予数量的议案》，决定根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消对一名激励对象所授予的股票期权16万份并予以注销。经上述调整后，首次授予的股票期权预留期权的激励对象从4人调整为3人，预留股票期权激励总数从40万份调整为24万份。调整后公司首期股票期权激励计划（含预留期权）所涉及的标的股票总数为610万份。董事会另审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于股票期权激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，认为激励计划第一个行权期的行权条件已满足，激励计划首期授予并符合本次行权条件的25名激励对象在公司第一个行权期内可行权总数量为61万份股票期权，并选择自主行权模式。独立董事对上述事项出具了同意意见，国浩律师（杭州）事务所出具了相关法律意见书。 12、2016年02月18日，公司在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露了《关 于公司首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采取自主行权模式的提示性公告》与《关于公司首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期采取自主行权模式的提示性公告》。截至目前，公司首期股票期权激励计划首次授予部分与预留部分第一个行权期已全部行权完毕，公司股本新增61万股，总股本增至383,410,000股，并已完成工商变更登记。 13、2016年09月29日，公司第二届董事会第六十八次会议审议通过了《关于因 实施2015年度权益分派后调整公司股票期权激励计划中股票行权价格的议案》。根据 公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权行权价格的相关规定，公司董事会拟对股票期权激励计划行权价格进行调整：首次授予的股票期权行权价格由9.625元调整为9.5649088元，预留期权行权价格由12.395元调整为12.3349088元。独立董事对上述事项出具了同意意见，国浩律师（杭州）事务所出具了相关法律意见书。2016年10月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期权行权价格调整事宜已办理完毕。 14、2016年12月19日，公司第二届董事会第七十六次会议审议通过了《关于调 整公司首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及期权授予数量的议案》、《关于调整公司首期股票期权激励计划预留部分激励对象名单及期权授予数量的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期获授股票期权未达行权条件予以注销的议案》，决定根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，分别取消对5名离职激励对象所授予的股票期权合计167.4万（首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已行权18.60万份）并予以注销。经上述调整后，首次授予的股票期权的激励对象从22人调整为17人，首次授予部分股票期权总数从527.40万份调整为360万份（首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已行权40万份）。预留部分取消对2名离职激励对象资格并作废对应的获授股票期权18万（首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期已行权2万份），预留部分激励对象从3人调整为1人，预留部分股票期权总数从21.6万份调整为3.6万份（首期股票期权激励计划预留部分第一个行权期已行权0.4万份）。鉴于公司第二个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，根据2014年第一次临时股东大会的授权，董事会决定注销公司首期股票期权激励计划激励对象已获授的第二个行权期对应的股票期权，其中：①注销首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象已获授的第二个行权对应的120万股 （首期股票期权激励计划总量363.6万股的33.00%；公司总股本的0.26%）股票期权， 公司剩余未行权股票期权首次授予部分（即第三个行权期股票期权数量及第四个行权期股票期权数量）调整为240万股。②注销首期股票期权激励计划预留部分激励对象已获授的第二个行权对应的1.2万股（首期股票期权激励计划总量363.6万股的0.33%；公司总股本的0.0026%）股票期权。公司剩余未行权股票期权预留部分（即第三个行权期股票期权数量及第四个行权期股票期权数量）调整为2.4万股。2017年1月10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期权注销事宜已办理完毕。 二、股票期权激励计划本次调整情况 （1）因首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象离职涉及的调整 截至2017年10月18日，公司首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象中 有3名激励对象因个人原因已办理离职手续。根据公司《股票期权激励计划（草案修 订稿）》相关规定，取消对这3名激励对象所授予的股票期权合计21.6万份并予以注 销（首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已行权3.6万份、第二个行权 期获授股票期权未达到行权条件已注销10.8万份）。 经过本次调整，公司首期股票期权激励计划首次授予部分的激励对象从17人调 整为14人，首次授予部分股票期权总数从240万份调整为218.4万份（首期股票期 权激励计划首次授予部分第一个行权期已行权36.4万份、第二个行权期获授股票期 权未达到行权条件已注销109.2万份）。预留部分激励对象名单、数量不变。 调整后的公司首期股票期权激励计划首次授予部分的股票期权分配情况如下： 姓名 职务 获授的股票 股票期权占计 标的股票占 期权(万份) 划总量比例 总股本比例 黄门马 董事、总经理 50 13.74% 0.11% 庄良 副总经理 56 15.38% 0.12% 杨晓江 机电事业部总经理 16 4.40% 0.03% 其他11名核心技术（业务）人员 242 66.48% 0.53% 合计 364 100% 0.79% （2）因实施2016年度权益分派后调整公司股票期权激励计划中股票期权行权价 格 根据公司股权激励计划第九条规定:若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格及期权数量进行相应的调整。 公司于2017年4月25日召开第二届董事会第八十四次会议审议通过《2016年度 利润分配预案》，并于2017年5月19日召开的2016年度股东大会审议通过，年度利 润分配预案为：以2017年3月31日止公司总股本459,393,716股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利0.10元人民币（含税）。截至2017年7月18日，上述权益 分派方案已全部实施完毕。 根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》第九部分“股票期权激励计划的调整方法和程序、会计处理”进行如下调整： 1、股票期权行权价格： 派息：P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整 后的行权价格。） 首次授予期权调整后的行权价格P=9.5649088-0.01=9.5549088元 预留期权调整后的行权价格P=12.3349088-0.01=12.3249088元 综上，经本次权益分派之后，首次授予股票期权的行权价格调整至9.5549088元。 预留股票期权的行权价格调整至12.3249088元。 2、在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。 三、 本次对公司股票期权激励计划第三个行权期获授股票期权未达到行权条件 予以注销的情况 根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定：第三个行权期的业绩考核指标为：2016年度较2013年度的净利润增长率不低于102.80%；2016年度的加权平均净资产收益率不低于13.74%。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告出具的标准无保留审计报告意见，2016年公司净利润39,435,059.93元，较2013年净利润 58,050,771.77元下降32.07%，2016年度的加权平均净资产收益率为2.22%，因此，第三个行权期的行权条件未达到。 根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，“在行权期内，如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，该部分股票期权由公司注销。” 鉴于公司第三个行权期业绩考核未达到设定的行权条件，根据2014年第一次临 时股东大会的授权，董事会决定注销公司首期股票期权激励计划激励对象已获授的第三个行权期对应的股票期权，其中：①注销首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象已获授的第三个行权期对应的109.2万股（首期股票期权激励计划总量220.8万股的49.46%；公司总股本的0.24%）股票期权，公司剩余未行权股票期权首次授予部分（即第四个行权期股票期权数量）调整为109.2万股。②注销首期股票期权激励计划预留部分激励对象已获授的第三个行权对应的1.2万股（首期股票期权激励计划总量220.8万股的0.54%；公司总股本的0.0026%）股票期权。公司剩余未行权股票期权预留部分（即第四个行权期股票期权数量）调整为1.2万股。 四、本次股权激励计划所涉调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响本次对公司首期股票期权激励计划激励对象、期权数量、股票行权价格的调整以及董事会决定注销公司激励对象已获授的第三个行权期对应的股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。 五、相关核查意见 1、独立董事意见 （1）鉴于首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象中有三名激励对象因个人原因发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，本公司董事会根据规定取消对这三名激励对象资格并作废对应的获授股票期权21.6万份（首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已行权3.6万份、第二个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销10.8万份），并对首次授予部分激励对象名单进行调整：首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象从17人调整为14人，首次授予部分股票期权总数从240万份调整为218.4万份（首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已行权36.4万份、第二个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销109.2万份）。调整后公司首期股票期权激励计划首次授予部分所涉及的标的股票总数为364万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 经过上述调整后，首期股票期权激励计划首次授予部分的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 综上所述，我们一致同意公司本次对首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。 （2）鉴于公司2016年度利润分配情况，结合公司股权激励计划规定，公司对股票期权行权价格进行调整，首次授予股票期权的行权价格调整至9.5549088元。预留股票期权的行权价格调整至12.3249088元。公司此次对股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律法规及公司《股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定。基于此，我们同意上述调整。 （3）公司股票期权激励计划股票期权第三个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东尤其是公司中小股东的利益。 2、监事会意见 （1）鉴于首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象中有三名激励对象因个人原因发生离职，不再满足成为股权激励对象的条件，本公司董事会根据规定取消对这三名激励对象资格并作废对应的获授股票期权21.6万份（首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已行权3.6万份、第二个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销10.8万份），并对首次授予部分激励对象名单进行调整：首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象从17人调整为14人，首次授予部分股票期权总数从240万份调整为218.4万份（首期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已行权36.4万份、第二个行权期获授股票期权未达到行权条件予以注销109.2万份）。调整后公司首期股票期权激励计划首次授予部分所涉及的标的股票总数为364万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意取消上述激励对象参与本次股票期权激励计划资格并注销已获授的股票期权。 经过上述调整后，首期股票期权激励计划首次授予部分的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；也符合公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。 综上所述，我们一致同意公司本次对首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。 （2）鉴于2016年度利润方案实施情况，结合公司股权激励计划规定，公司对股票期权行权价格进行调整，首次授予股票期权的行权价格调整至9.5549088元。预留股票期权的行权价格调整至12.3249088元。公司监事会认为公司此次对股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律法规及公司《股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定。基于此，我们同意上述调整。 （3）经核查，公司监事会认为公司股票期权激励计划股票期权第三个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益,同意注销激励对象第三个行权期已获授未达行权条件相对应的全部股票期权。 3、国浩律师（杭州）事务所法律意见书结论性意见 综上所述，本所律师认为：汉鼎宇佑本次因3名激励对象离职对公司首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的调整符合《股权激励管理办法》和《备忘录1-3号》及《股权激励计划(修订稿)》的规定；汉鼎宇佑因2016年度权益分派对公司首期股票期权激励计划行权价格的调整符合《股权激励管理办法》和《备忘录1-3号》及《股权激励计划(修订稿)》的规定；汉鼎宇佑本次注销部分已授予的股票期权已按照相关规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告。 六、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第六次会议决议； 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第三次会议决议； 3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见； 4、国浩律师（杭州）事务所关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司调整首期股票期权激励计划激励对象、期权授予数量和行权价格以及注销第三个行权期已授予股票期权的法律意见书。 特此公告。 汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会 二○一七年十月十九日