浙江金海环境技术股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 重要内容提示： 本次交易由金海环境和控股股东汇投控股共同出资收购浙江长泰医院有限 公司49%的股份，其中，金海环境收购29%的股份，汇投控股收购20%的股份，转让价款共计人民币4,900万元。上述交易完成后，金海环境持有长泰医院29%的股权。 本次交易系金海环境与控股股东汇投控股共同对外投资，构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 本次交易已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议 通过，尚需提交股东大会审议，届时关联股东须回避表决。 本公告中所涉及的未来计划、经营预测等前瞻性描述不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 一、 交易概述 1、关联交易的主要内容 2017年10月20日, 浙江金海环境技术股份有限公司（以下简称“金海环境” 或“公司”）与汇投控股集团有限公司（以下简称“汇投控股”）共同与浙江长泰投资有限公司（以下简称“长泰投资”）签署《股权转让协议》，收购其持有的浙江长泰医院有限公司（以下简称“长泰医院”）49%的股权。其中，金海环境收购29%的股权，转让价款为人民币2,900万元，汇投控股收购20%的股权，转让价款为人民币2,000万元。 2、关联关系 本次交易系金海环境与控股股东汇投控股共同对外投资，构成关联交易。 3、审批程序 本次交易已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次对外投资事项不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 本次交易对方为长泰医院的股东浙江长泰投资有限公司，该公司基本情况如下： 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册资本： 5,000.00万人民币 成立日期： 2015年01月07日 法定代表人：杨凌 统一社会信用代码：91330681323504131U 住所：诸暨市浣东街道东祥路19号富润屋十三楼 经营范围： 实业投资、股权投资、投资咨询；医院投资管理服务、企业管 理服务、物业管理服务、投资管理服务、管理咨询服务、商务咨询服务。 长泰投资的股权结构如下： 本次交易前长泰投资持有长泰医院60%的股权，该公司及其股东与本公司、 本公司控股股东以及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 三、交易标的情况说明 1、标的公司基本信息 本次交易的投资标的为长泰医院29%股权，长泰医院基本情况如下： 企业性质：有限责任公司 注册资本：10,000.00万人民币 成立日期：2016年01月08日 法定代表人：杨凌 统一社会信用代码：91330681MA28857P4F 住所：诸暨市暨阳街道人民北路17号408室 经营范围：开展医疗、诊疗活动（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）。 2、历史沿革 2016年1月，诸暨市市场监督管理局向长泰医院颁发了营业执照，公司类型为有限责任公司，注册资本为10000.00万元人民币。 长泰医院成立时的股权结构如下： 序号 股东 出资额股权比例 出资方式 （万元） （%） 1 浙江长泰医院投资管理有限公司 6,000.00 60.00 货币 2 杨凌 4,000.00 40.00 货币 合计 10,000.00 100.00 - 2017年3月，股东“浙江长泰医院投资管理有限公司”名称变更为：“浙江长泰投资有限公司” 本次变更后，长泰医院的股权结构如下： 序号 股东 出资额 股权比例 出资方式 （万元） （%） 1 浙江长泰投资有限公司 6,000.00 60.00 货币 2 杨凌 4,000.00 40.00 货币 合计 10,000.00 100.00 - 3、标的公司主要业务情况 浙江长泰医院系绍兴市下辖的县级市诸暨市根据《绍兴市卫生计生事业发展“十三五”规划》引进的六家民营医院之一。该医院是一家综合医院，计划建筑面积7万多平方米，将拥有约500张床位。浙江长泰医院计划引进国内外先进技术力量和专业医疗团队，以消化系统疾病诊疗为主，突出微创手术、生物治疗等主要临床特色，建成集医疗、科研、教学、预防、保健为一体的综合性医疗机构。 长泰医院于2015年8月获得诸暨市卫计局出具的“设置医疗机构批准书”（诸医批字（2015）第9号），同意设立长泰医院。目前，医院项目已获得诸暨市发改局出具的项目批复（诸发改投核办{2016}7号），并已获得诸暨市环保局出具的批文。长泰医院于2016年10月开始建设，截止目前，行政综合楼已结构性封顶，整体预计将于2018年底竣工验收。 4、交易标的最近一个会计年度及最近一个会计期末的主要财务数据 金额单位：元 项目 2016年12月31日 2017年8月31日 总资产 105,173,850.00 130,153,853.67 总负债 5,230,610.00 30,236,063.67 净资产 99,943,240.00 99,917,790.00 注：以上财务数据已经由具有证券期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具了“亚会C审字（2017）0878号”的《审计报告》 5、本次股权转让后标的公司的股权结构 本次转让完成后，标的公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杨凌 4,000.00 40.00 2 金海环境 2,900.00 29.00 3 汇投控股 2,000.00 20.00 4 长泰投资 1,100.00 11.00 合计 10,000.00 100% 四、交易定价政策和定价依据 本次交易的定价系参考具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2017]第1222号的《评估报告》，并经交易各方协商确定。该《评估报告》对长泰医院在基准日（ 2017年8月31日 ）的股东全部权益采用资产基础法、收益法进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论：长泰医院的股东全部权益价值评估值为99,857,111.01元。经交易各方协商取整，交易价格确定为长泰医院的股东全部权益价值为100,000,000元，金海环境收购29%的股权，转让价款为2,900万元；汇投控股收购20%的股权，转让价款为2,000万元。 1、市场法 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，在市场上有相对可比案例或可比指标的情况下，市场法评估的结果最能反映企业具有的潜在市场价值。 市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。浙江长泰医院有限公司经营范围为开展医疗诊疗活动，由于在资本市场或产权交易市场无法找到与其规模类似、产业相当的并购案例，也难以收集比较齐全的参考企业相关经营资料、财务资料，因此本次评估不适合采用市场法评估。 2、收益法 收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，有利于为投资者进行投资预期和判断提供参考依据。其适用条件是：评估对象使用时间较长且具有连续性，能在未来相当期间取得一定收益；评估对象的未来收益和评估对象的所有者所承担的风险能用货币来衡量。 由于被评估单位截至评估基准日仍处于项目建设阶段，尚未开始经营，故不适合用收益法进行评估。 3、资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 综上所述，鉴于浙江长泰医院有限公司财务核算完备、各方面资料均为充分，本项目采用资产基础法进行评估。 本次评估首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除浙江长泰医院有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。 各类资产的评估方法简述如下： （1）关于流动资产的评估 在流动资产的评估中，对货币性质的流动资产（货币资金），以审核调整后的账面值为其评估值。对债权类资产进行认真的清查核实，在此基础上，根据其账龄、性质、债务人状况等综合分析判断回收的可能性，相应确定评估值。 （2）关于负债的评估 负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。 （3）关于机器设备类资产的评估 本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，委估资产将在原地按现行用途继续使用，因此采用重置成本法进行评估。 重置成本法：也称成本法，对资产而言，即是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。成本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。 公式：评估值＝重置全价×成新率 3.1重置全价的确定 国产机器设备和电子设备以询市价为主，询价的主要来源：一是机械部2015年出版的《中国机电产品报价手册》等价格资料；二是向生产厂家和经销单位进行的同类设备的询价；三是网上查价。 电子设备主要根据网上寻价，同时根据电子设备的市场动态、下浮情况分析、计算得来。对于已停产、市场上无相同新商品出售的设备，采用二手市场价评估。 运输费的确定：充分考虑生产厂家的运输距离、交通条件、设备重量和价值，确定一个适当的比例；对能享受送货优惠的，不考虑运输费。 安装费的确定：根据设备的精度要求、安装的难易程度，确定一个适当的比例；不需安装设备不考虑安装费。 对价值较高的设备，根据其合理的安装调试周期（月份），按照中国人民银行公布的贷款利息率，计入资金成本。 运用公式： 重置全价=现行市场参考单价+运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用 车辆重置全价：根据现行市场成交价格，加上购置附加税和牌照等费用计算得出。 在重置全价的计算过程中，并依据各类设备资产的具体特点，考虑能否抵扣增值税这一影响因素。 3.2确定成新率 依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术资料、现场考察，从设备的实际技术状况、利用率、维护保养等方面综合考虑其损耗。 机器设备 依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅机器设备的技术档案、现场考察，从机器设备的实际技术状况、负荷率和利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑其损耗，从而确定尚可使用年限，计算提出年限法的成新率，年限法的成新率计算公式为： 成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100% 运输车辆 依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》规定的寿命年限、行驶里程测算出成新率，取其低者确定理论成新率，综合现场勘察的实际车况确定。 综合成新率=理论成新率×40%+技术鉴定成新率×60% 技术鉴定成新率通过打分法获得。 （4）关于在建工程的评估 对在建工程，评估人员按照企业提供的评估申报明细表，实地查看各项工程实际开工情况、建设进度，结合施工合同，了解各项已发生费用的合理性。由企业对上述情况进行确认，并结合审计结果对已完工的在建工程进行结转，对未按合同进度完工的工程，了解其拖延的原因，建议企业进行相关账务处理。 基于以上评估结果，三方经过协商并共同确认，一致同意本次股权转让的总价款为人民币4,900万元。其中，由金海环境支付股权转让款为人民币2,900万元）；由汇投控股支付股权转让款为人民币2,000万元。 五、股权转让协议的主要内容 本次交易的股权转让协议由长泰投资、汇投控股、金海环境三方签订。转让方为长泰投资（甲方），受让方为金海环境（乙方）、汇投控股（丙方）。 （一）股权转让 1、本协议所称“股权转让”中的“股权”是指甲方持有长泰医院49％的股权。 2、甲方就其持有的长泰医院49％的股权转让予受让方事宜，应于股权转让价款获足额支付后10日内完成相关长泰医院公司登记批准备案手续；受让方应予以配合。 （二）先决条件 1、本协议成立的先决条件。 本协议项下股权转让事宜，应经长泰医院其他股东（杨凌）书面承诺同意、并放弃相应的优先购买权；以及，本协议项下股权转让事宜，应经长泰医院股东会决议通过。 2、本协议生效的先决条件。 （1）本协议项下股权转让相关事宜，应经乙方股东大会决议通过； （2）本协议项下股权转让事宜，已经完成相应的长泰医院合同、章程的修改和签署。 （三）转让价格及支付 1、股权转让价格。 根据湖北众联资产评估有限公司2017年9月30日出具之（2017）第1222号《评估报告》确认，截止到2017年8月31日，长泰医院的总资产价值为人民币13,009.32万元，净资产价值为人民币9,985.71万元。 基于以上评估结果，甲乙丙三方共同确认，一致同意本次股权转让的总价款为人民币肆仟玖佰万元整（小写：￥4,900万元）。 其中，由金海环境支付股权转让款为人民币贰仟玖佰万元整（小写：￥2,900万元）；由汇投控股支付股权转让款为：人民币贰仟万元整（小写：￥2,000万元）。 2、转让价款支付。 （1） 甲乙双方确认并同意，自本协议生效之日起三十（30）个工作日内， 将上述股权转让价款，人民币贰仟玖佰万元整（小写：￥2,900万元），由乙方一次性汇入甲方指定账户。 （2）甲丙双方确认并同意，相应股权转让价款即人民币贰仟万元整（小写：￥2,000万元），由丙方于2017年12月31日前支付。 （四）期后事项 甲方应在本条款规定的期限内履行完毕或促使长泰医院履行完毕下述事项：1、甲方应保证长泰医院在乙丙双方支付本协议所规定转让价款后的五（5）个工作日内收回其他应收款 人民币肆仟玖佰万元整（小写：￥4900万元）。甲方应保证长泰医院在交割完成后的两（2）个月内清偿完毕剩余其他应收款（即人民币伍仟壹佰万元整（小写：￥5100万元））。 2、长泰医院使用的土地（即暨阳街道五纹岭村土地一处），甲方应确保长泰医院于2018年12月31日前合法开业。 3、长泰医院目前所使用的全部房产，应在股权变更登记完成后的六（6）个月内获得相关有权机构颁发之合法有效的《房屋所有权证》，并且长泰医院应为上述房产之唯一合法的所有权人。不能取得合法有效的《房屋所有权证》的，应当具有该等房产合法建设的全部许可文件（包括但不限于《建设用地规划许可证》、《建设项目规划许可证》、《建设工程施工许可证》）； 4、本协议项下长泰医院经营之医疗项目，应在股权变更登记完成后的六（6）个月内获得卫生机构对该项目的批准，并取得医院从事医疗的其他许可证或其他资质文件、批准文件：卫生许可证、大型医用设备配置许可证、《医疗机构制剂许可证》及相应制剂《医疗机构制剂注册批件》、麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡（如有）、《放射诊疗许可证》、《辐射安全许可证》及其他诊疗科目许可审批或备案手续。 5、甲方应将其持有的长泰医院49％的股权转让予乙方、丙方，并于60日内完成相关登记批准备案手续，包括但不限于工商、税务、卫生系统等。 6、长泰医院董事会由三人组成，杨凌担任董事长，丁宏广担任副董事长，董事（待定）；长泰医院的日常管理和业务管理由杨凌负责；由乙方委派人员任长泰医院财务总监和采购总监； 7、若本次股权转让完成后，长泰医院在运营过程中涉及增资的，在同等条件下乙方及丙方有权选择优先认缴新增注册资本以保持股权比例不被稀释。 8、本次股权转让完成后，各方同意并应确保长泰医院与金海环境于2018年12月31日前共同申请设立生物安全实验室（应用于病毒过滤杀灭）。 （五）违约责任 1、协议各方应全面遵守本协议的约定，任何一方当事方不履行本合同项下全部或部分义务，其他当事方有权要求违约当事方立即予以纠正，并可以要求违约当事方赔偿相应损失。 2、本协议生效后，发生以下任一情形的，受让方有权按本协议第5.3条约定履行通知义务后解除本协议： 3、转让方违反本协议第六条约定的保证及承诺，或违反本协议第四条约定的期后事项，或存在其他严重不诚信行为导致受让方做出错误投资决策的； 4、若截至2018年12月31日，本协议第二条所述的先决条件未能满足。 5、若受让方支付给转让方本协议所规定的转让价款后，转让方在收到转让价款后的三十（30）个工作日内未办理完毕变更登记的。 6、转让方其它违约行为，导致受让方缔结合同之目的无法实现的。 7、受让方依据本协议第5.2条款的约定解除本协议的，以书面形式通知转让方以及其他相关方后，本协议自行终止，转让方应按照受让方的要求，返还受让方向转让方支付的本次股权转让款，并按年化百分之十（10%）的利息向受让方支付违约金；工商登记已变更完毕的，受让方应将标的股权转回转让方。 8、如转让方违反本协议约定，逾期未完成工商变更登记的，每逾一日，应当按照股权转让价款的万分之五向受让方支付违约金。 （六）法律适用与争议的解决 本协议的签订、成立、生效、效力、解释、履行以及一切争议的解决，签约各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，对于本协议中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方应继续履行。 六、本次交易对公司的影响及风险 1、本次交易对公司的影响 根据2016年10月国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》及2017年10月中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，医疗大健康行业迎来了发展新机遇。公司主营业务为室内高端空气过滤产品的研发、生产和销售，一直跟环保、健康行业息息相关，本次交易事项将促进公司与医疗机构进行深度合作，拓展过滤产品在医疗领域的应用，符合公司未来发展战略，有利于提升公司综合盈利能力，本次关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 2、本次交易的风险 本次交易事项主要存在以下风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 （1）本次收购存在投资回报周期较长的风险 本次收购有利于提升公司综合盈利能力，但标的公司目前尚在建未正式开诊，预计2018年底竣工验收，若宏观经济环境、产业政策、市场竞争环境等方面发生重大变化，会存在未能发挥应有的价值，未能对公司发展产生积极影响的风险，降低本次收购的投资预期。 （2）此次交易未能完成交割而产生的风险 本次股权转让协议签订后，尚待完成一系列的交割手续，后续将可能产生因交易当事人违约或不可抗力等原因产生的本次协议项下标的资产无法完成交割的风险。 七、该关联交易应当履行的审议程序 1、董事会审计委员会审议情况 本次关联交易事项于2017年10月13日获得公司董事会审计委员会审议通 过，并同意提交董事会审议。 2、董事会审议情况 本次关联交易事项于2017年10月20日提交第三届董事会第二次会议审议， 关联董事丁宏广、丁伊可、丁伯英回避表决，经非关联方董事过半数通过。 3、监事会审议情况 本次关联交易事项于2017年10月20日提交第三届监事会第二次会议审议， 全体监事一致同意通过该事项。 4、独立董事事前认可意见 公司独立董事金敏强先生、杨义生先生、齐萌先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下： “经审查，我们一致认为： 由于汇投控股为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次事宜为与关联方共同投资，构成关联交易。 此项关联交易符合公开、公平、公正的市场化原则，不会损害公司及广大股东的利益，也不会对公司的独立性产生任何影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。 因此，我们一致认可本次收购股权暨关联交易事宜，同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交董事会审议，关联董事表决时应回避。” 5、独立董事意见 “我们对公司与汇投控股集团有限公司拟共同收购浙江长泰医院有限公司共计49%股权，（其中汇投控股占比20%，公司占29%），并签订《股份转让协议》事项进行了认真核查，发表独立意见如下： （1）本次交易选聘的评估和审计机构具有证券期货从业资格，具有独立性。 （2）本次交易的定价系参考具有证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2017]第1222号的《评估报告》，并经交易各方协商确定，金海环境收购29%的股权，转让价款为2,900万元；汇投控股收购20%的股权，转让价款为2,000万元。定价原则符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。 （3）董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效，我们同意本次关联交易事项，并将该事项提交临时股东大会审议。” 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不需要经过有关部门批准。 八、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：本次关联交易已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，待股东大会审议通过后生效，关联董事在审议过程中均回避表决，决策程序符合相关法律法规的规定。本次交易将促进公司与医疗机构进行深度合作，拓展过滤产品在医疗领域的应用，交易定价合理，交易方式符合市场规则，不存在损害股东合法利益的情形。 十、上网公告附件 1、第三届董事会第二次会议决议 2、第三届监事会第二次会议决议 3、独立董事关于公司对外投资暨关联交易的事前认可意见 4、独立董事相关事项独立意见 5、西南证券股份有限公司关于浙江金海环境技术股份有限公司关联交易的核查意见 6、股权转让协议书 7、审计报告 8、资产评估报告 特此公告。 浙江金海环境技术股份有限公司董事会 2017年10月21日