证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2017－058 中工国际工程股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十一次会议于2017年10月20日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定授予日为2017年10月20日，向300名激励对象授予股票期权2,142万份。现对有关事项说明如下：一、股票期权激励计划简述及已履行的相关程序 （一）股票期权激励计划简述 《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及摘要已经公司2017年度第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 3、激励对象：公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，总人数共计300人。 4、股票期权的行权价格：股票期权的行权价格为20.84元/股。―1― 5、行权安排 在可行权日内，若达到激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权期 行权安排 可行权数量占获 授期权数量比例 第一个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 1/3 月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 1/3 月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个 1/3 月内的最后一个交易日当日止 激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。 6、股票期权行权条件 （1）公司层面业绩考核 等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。 本计划授予的股票期权，在2018-2020年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如表所示： 行权期 业绩考核目标 以2016年为基准年，2018年净利润复合增长率不低于15%；ROE 第一个行权期 不低于12%；且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值；同时，完成国机集团下达的EVA指标。 ―2― 以2016年为基准年，2019年净利润复合增长率不低于15%；ROE 第二个行权期 不低于12%；且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值；同时，完成国机集团下达的EVA指标。 以2016年为基准年，2020年净利润复合增长率不低于15%；ROE 第三个行权期 不低于12%；且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值；同时，完成国机集团下达的EVA指标。 “净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。 “净资产收益率”指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。 若本激励计划实施过程中公司实行公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。 公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资委备案。 （2）个人层面绩效考核 根据公司制定的《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际可行权比例＝标准系数×个人当年计划行权比例。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度 激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的―3― 比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档， 则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度。考核等级为D（不合格）及考核等级为C（合格）的激励对象全部或部分未能行权的期权份额由公司统一注销。 等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 行权比例 100% 60% 0% （二）已履行的相关程序 1、2017年7月15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过 了《激励计划（草案）》及摘要、《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。独立董事发表了独立意见，公司监事会对股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。 2、2017年9月8日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限 公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]952 号），原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。 3、2017年10月10日，公司2017年第一次临时股东大会审议 通过了《激励计划（草案）》及摘要、《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。 ―4― 二、董事会对本次授予满足条件的相关说明 根据《激励计划（草案）》及摘要的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件： ―5― 公司2016年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增 长率不低于15%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均 净资产收益率（ROE）不低于12%。且上述指标都不低于同行业平均 水平或对标企业50分位值。 4、个人层面绩效考核达标，即达到以下条件： 授予上一年激励对象个人考核等级为优秀（A）、良好（B）或合格（C），其中考核等级为合格（C）的，授予比例为可授予数量的60%。 等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 授予比例 100% 60% 0% 董事会经过认真核查，公司及激励对象未发生上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司业绩和个人层面业绩考核已达标。董事会认为股票期权激励计划的授予条件已成就，同意以2017年10月20日为授予日，向符合授予条件的300名激励对象授予股票期权2,142万份。 三、本次股票期权激励计划授予的激励对象、股票期权的数量与2017年度第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。 四、股票期权的授予情况 1、本次股票期权的授予日：2017年10月20日； 2、本次股票期权的行权价格：20.84元/股； 3、本激励计划所涉标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股； 4、本次向符合授予条件的300名激励对象授予2,142 万份股票 ―6― 期权，约占公司股本总额111,277.40 万股的1.925%。具体分配情况 如下： 姓名 职务 获授的股票期权 占授予总量 占目前总股 的份额(万份) 的比例 本的比例 罗艳 董事长、总经理 35 1.634% 0.0315% 赵立志 董事、副总经理 22.5 1.0504% 0.0202% 王宇航 副总经理 20.5 0.957% 0.0184% 胡伟 副总经理 20.5 0.957% 0.0184% 李海欣 副总经理 17 0.7937% 0.0153% 张春燕 董事会秘书、资本运 17 0.7937% 0.0153% 营总监 王惠芳 财务总监 17 0.7937% 0.0153% 其他核心业务、技术骨干 1,992.50 93.0205% 1.7906% （293人） 合计（300人） 2,142 100.00% 1.925% 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、本激励计划股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11 号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年10月20日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。 经测算，股票期权激励成本为11,781.00万元，则2017年―2021―7― 年股票期权成本摊销情况见下表： 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 11,781.00 827.22 4,254.25 3,872.46 2,036.22 790.85 本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公 司股票情况的说明 经核查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均 无买卖公司股票的行为。 七、监事会对股票期权激励对象名单的核实情况 公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为： 获授股票期权的300名激励对象与公司2017年度第一次临时股 东大会审议通过的《激励计划（草案）》及摘要中确定的激励对象一致。 列入《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划激励对象名―8― 单》的人员符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次《激励计划（草案）》激励对象的主体资格合法、有效。 监事会同意公司以2017年10月20日为授予日向符合条件的300 名激励对象授予2,142万份股票期权。 八、独立董事意见 1、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2017年10月20日，该授予日符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）、《试行办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予符合激励计划关于激励对象获授股票期权的条件。 2、公司本次激励计划所确定的激励对象均为公司董事、高级管―9― 理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，符合公司业务发展的实际需要。全体激励对象不存在《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 4、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。 5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 因此，我们一致同意公司本次股票期权授予日为 2017年 10月 20日，并同意向符合授予条件的300名激励对象授予2,142万份股票 期权。 九、独立财务顾问的核查意见 上海荣正投资咨询有限公司对本次授予相关事项出具了《上海荣正投资咨询有限公司关于中工国际工程股份有限公司向激励对象授予股票期权相关事项之独立财务顾问报告》，认为： 公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的授予规定。 ―10― 十、法律意见书的结论性意见 北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划授予事项的法律意见书》，认为： 公司本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司和本次授予的授予对象不存在不予授予股票期权的情形，本次授予的授予条件已满足。 十一、备查文件 1、中工国际工程股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；2、中工国际工程股份有限公司第六届监事会第九次会议决议； 3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见； 4、上海荣正投资咨询有限公司关于中工国际工程股份有限公司向激励对象授予股票期权相关事项之独立财务顾问报告； 5、北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划授予事项的法律意见书。 特此公告。 中工国际工程股份有限公司董事会 2017年10月21日 ―11―