证券简称：捷成股份 证券代码：300182 北京捷成世纪科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）摘要 声明：本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一、本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 二、激励对象的确定依据和范围 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员，中基层管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。 （二）激励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计85人，为下列人员： 1、公司董事、高级管理人员； 2、公司中基层管理人员； 3、核心技术（业务）人员； 4、公司董事会认为应当激励的其他人员。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署聘用合同。 三、限制性股票的来源、数量和分配 （一）本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。 （二）授出限制性股票的数量 公司拟向激励对象授予共计 2,035 万股限制性股票，涉及的标的股票种类 为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额255,496.8807 万股的0.7965%。 （三）激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 本次获授的 占授予股票 占目前总股 序号 姓名 职务 股票数量 总数的比例 本的比例 （股） 1 薛俊峰 副董事长 800,000 3.9312% 0.0313% 2 韩钢 副董事长 800,000 3.9312% 0.0313% 3 韩胜利 董事、总经理 800,000 3.9312% 0.0313% 4 岳扬 董事 1,000,000 4.9140% 0.0391% 5 游尤 董事、董秘 1,000,000 4.9140% 0.0391% 6 谭伟康 副总经理 800,000 3.9312% 0.0313% 7 王晓滨 副总经理 800,000 3.9312% 0.0313% 8 沈罡 副总经理 800,000 3.9312% 0.0313% 9 张文菊 财务总监 300,000 1.4742% 0.0117% 中基层管理人员、核心技术（业务）人员 13,250,000 65.1106% 0.5186% （76人） 合计（85人） 20,350,000 100% 0.7965% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。 激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 四、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 （一）本激励计划的有效期 本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 （二）本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 （三）本激励计划的限售期与解除限售安排 限制性股票授予后即进入限售期。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。 在限售期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例安排如下表所示： 解除限售期数 解除限售时间 解除限售比例 自授予日起12个月后的首个 第一个解除限售期 交易日至授予日起24个月内 30% 的最后一个交易日当日止 自授予日起24个月后的首个 第二个解除限售期 交易日至授予日起36个月内 30% 的最后一个交易日当日止 自授予日起36个月后的首个 第三个解除限售期 交易日至授予日起48个月内 40% 的最后一个交易日当日止 （四）本激励计划的禁售期 本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在下列期间不得买卖本公司股票： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及深交所规定的其他期间。 4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 （一）限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格为每股4.76元。 （二）限制性股票的授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交 易总额/前1个交易日股票交易总量）9.18元的50%； 2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票 交易总额/前20个交易日股票交易总量9.51元的50%。 即：最终确定的限制性股票的授予价格依据本计划草案公告日前20个交易 日本公司股票交易均价9.51元的50%确定，为每股4.76元。 六、限制性股票的授予与解除限售条件 （一）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： 1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2017-2019年3个会计 年度，每个会计年度考核一次。 限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期以2016年公司净利润*为基数，2017年公司实现净利润 增长不低于26.89%即122,000万元。 第二个解除限售期以2016年公司净利润*为基数，2018年公司实现净利润 增长不低于58.61%即152,500万元。 第三个解除限售期以2016年公司净利润*为基数，2019年公司实现净利润 增长不低于97.62%即190,000万元。 注：1、2016年公司净利润*指2016年实现的归属于上市公司股东的净利润96,145.26万元； 2、2017-2019年净利润指未扣除激励成本且未扣除非经常性损益前的归属于上市公司普通股股东的 净利润。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 4、个人层面绩效考核 公司将依照公司绩效考核相关管理办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。若上一年度激励对象个人绩效考核结果为60分及以上，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格，可解除限售当期激励股份；若上一年度激励对象个人绩效考核结果低于60分，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格，其其当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 七、限制性股票激励计划的调整方法和程序 （一）限制性股票数量的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为 配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为 调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩 为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1+n)] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为 调整后的授予价格。 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为N股 股票）；P为调整后的授予价格。 4、派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价 格。经派息调整后，P仍须大于1。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会审议决定关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 八、限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 4、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》及《企业会计准则第 22号 ――金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S模 型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。 公司于董事会当日运用该模型以2017年10月20日为计算的基准日，对授予的 限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下： （1）标的股价：9.22元（2017年10月20日收盘价） （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的 期限） （3）历史波动率：13.23%、23.94%、31.26%（采用本激励计划公告最近 1 年、2年、3年深证成指波动率） （4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率） （5）股息率：0.57%（采用2014-2016年公司股息率的平均值） （二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定分批解除限售的限制性股票授予日的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售情况进行分期确认。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票成本摊销情况如下表所示： 授予的限制性股 需摊销的总费 2017年 2018年 2019年 2020年 票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 2035 6347.17 587.61 2245.11 1963.78 1550.67 激励计划的成本将在管理费用中列支，公司在资产负债表日实际列支的成本可能与目前的估计存在一定差异。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 上述对公司财务状况的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 九、公司/激励对象发生异动的处理 （一）公司发生异动的处理 1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施： （1）公司控制权发生变更； （2）公司出现合并、分立的情形。 3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 （二）激励对象个人情况发生变化 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。 但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象聘用关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司注销。 3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。 4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： （1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。 （2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 5、激励对象身故，应分以下两种情况处理： （1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。 （2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 （三）公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，双方应按照本激励计划的规定友好协商解决； 规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。 十、限制性股票回购注销原则 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。 （一）回购价格的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： 1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予 价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股 票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予 价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的 股数与配股前公司总股本的比例） 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予 价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为N股股票）。 4、派息 P＝P0-V 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予 价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。 5、若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。 （二）回购价格的调整程序 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 （三）回购注销的程序 公司按照本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，在解除限售后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。 北京捷成世纪科技股份有限公司董事会 2017年10月20日