证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2016--034 安徽雷鸣科化股份有限公司 关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施（修订）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于2016年7月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于修订公司非公开发行a股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》等议案。 本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司具体的填补措施如下： （一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响 1、假设条件 （1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。 （2）假设本次非公开发行股票于2016年9月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。 （3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。 （4）本次非公开发行价格为8.90元/股，本次非公开发行股份数量为不超过47,528,089股，假设本次非公开发行股份数量为47,528,089股，最终非公开 发行股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准，以本次非公开发行前总股本262,854,744股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素，发行完成后公司总股本将增至310,382,833股；本次非公开发行募集资金总额不超过42,300万元，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。 （5）根据公司2015年年度报告，2015年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,322.02万元，2016年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，在2015年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的基础上，按照-5%、0、+5%、+10%的业绩变动幅度分别测算。 （6）以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对每股收益的影响 基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下： 2015年度 2016年度/2016年12月31日 项目 /2015年12月31日 本次发行前 本次发行后 总股本（股） 262,854,744 262,854,744 310,382,833 2016年度净利润较2015年度下降5% 扣除非经性损益后归属 于母公司普通股股东的 11,322.02 10,755.92 净利润（万元） 基本每股收益（元） 0.43 0.41 0.39 稀释每股收益（元） 0.43 0.41 0.39 2016年度净利润与2015年度相同 扣除非经性损益后归属 于母公司普通股股东的 11,322.02 11,322.02 净利润（万元） 基本每股收益（元） 0.43 0.43 0.41 稀释每股收益（元） 0.43 0.43 0.41 2016年度净利润较2015年度增长5% 扣除非经性损益后归属 11,322.02 11,888.13 于母公司普通股股东的 净利润（万元） 基本每股收益（元） 0.43 0.45 0.43 稀释每股收益（元） 0.43 0.45 0.43 2016年度净利润较2015年度增长10% 扣除非经性损益后归属 于母公司普通股股东的 11,322.02 12,454.23 净利润（万元） 基本每股收益（元） 0.43 0.47 0.45 稀释每股收益（元） 0.43 0.47 0.45 （二）本次非公开发行股票的必要性和合理性 近年来，公司顺应行业发展趋势，以转型跨越为总基调，加快以产业链为纽带的上下游企业的资源整合与延伸，大力拓展爆破工程业务，积极承揽大型矿山爆破工程，爆破工程服务收入增长较快。 同时，公司利用原有民爆器材生产的优势，在延伸产业链、拓展爆破工程业务的同时，积极与下游行业进行更深层次的融合。出于对销售区域内砂石需求的良好预期，公司于2015年11月以总价4.35亿元竞拍取得安徽省萧县三处建筑石料用灰岩矿采矿权。本次非公开发行，公司将部分募集资金用于归还因取得采矿权而向银行申请的贷款和矿山建设及运营支出。公司投资矿山资源开采，有利于进一步延伸爆破业务链条，降低公司对民爆主业的盈利依赖，形成新的利润增长点，从而改善公司整体盈利结构，分散经营风险，有利于公司持续稳定发展。 随着公司产业链的延伸和未来业务的进一步拓展，需要进一步提高资本实力，从而为经营发展提供充分保障。通过本次非公开发行股票，将显着增强公司资本实力和抗风险能力，有利于优化公司资产负债结构和提高盈利能力，加快公司主业延伸和向下游行业拓展，全面提升公司未来的发展潜力。 通过本次非公开发行股票，控股股东对公司的控制力进一步加强；同时，通过引入战略投资者，公司股权结构得以优化，有利于公司治理结构的完善。控股股东和战略投资者认购公司本次非公开发行股票，有利于促进公司的长期发展，有利于增加投资者对公司未来发展的信心。 公司本次募集资金的投向符合公司的发展战略目标和规划，符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益。 （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司业务属民爆行业，民爆器材产品广泛用于采矿、冶金、交通、水利、电力、建筑和石油等多个领域，尤其在基础工业、重要的大型基础设施建设领域中具有不可替代的作用，素来被称作“基础工业的基础，能源工业的能源”。 近年来及未来一段时期，因国内经济增速放缓、部分下游行业消费疲软和民爆产品价格放开等因素的影响，民爆产品的总体销售形势不容乐观。但同时，在国家“一带一路”战略、深入实施西部大开发战略等的带动下，铁路公路、港口机场、水利水电等基础建设方面将会加大投入力度，对公司业务发展将形成一定的支撑。 近年来，公司在稳步发展民爆主业的基础上，利用主业优势，积极延伸产业链，大力拓展爆破工程业务，同时积极与下游行业进行更深层次的融合，介入矿山开采行业，将民爆产品销售、爆破服务、矿山开采一体化有机结合。 公司代表行业发展方向的“生产、爆破”一体化运作模式的炸药混装车已在淮北、铜陵、徐州等生产点建成投产，并深入大型矿山开展爆破工程，近年来，爆破工程服务收入增长较快；子公司桑植县民用爆破器材专营有限责任公司已于2015年4月投资开办石家湾采石场，为公司本次矿山建设及运营项目积累了经验。 （四）本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加快企业转型升级，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。 1、积极实施公司发展战略，加快企业转型升级，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力 本次非公开发行募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力等综合实力。同时，公司加快爆破业务转型升级，积极探索以炸药混装车为平台的现场“生产、爆破”一体化运作模式；抢抓机遇，推进矿山业务向纵深发展，实现区域化、规模化、专业化经营，进一步拓展公司业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司行业竞争力，从而更好的回报股东。 2、积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力 公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有雷鸣特色的集团化管理模式。以民爆行业技术进步指导意见为方向，引进工艺先进、绿色环保、人机隔离的民爆生产线，控制在线人员，实现生产制造本质安全。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出，有效的控制经营风险，提升公司的整体盈利能力；同时，巩固现有市场，积极开拓新市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供最好的产品、最好的服务，实现公司的更快速度的发展。 3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 本次非公开发行股票数量为不超过47,528,089股，募集资金总额不超过42,300万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目： 单位：万元 序号 投资项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额 1 归还银行贷款 - 15,100 2 矿山建设及运营项目 20,091 20,000 3 补充流动资金 - 5,500 合计 - 40,600 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、 使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。 根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 5、加强集团管控，积蓄发展活力 公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。 6、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司对原《公司章程》中的利润分配政策进行了完善，同时，公司于2016年4月18日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《未来三年（2016-2018）股东回报规划》的议案。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。 本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股 东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。 （五）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 公司拟将本次发行募集资金用于归还银行贷款、矿山建设及运营项目和补充流动资金。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增加，但本次募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，公司净利润短期内不能得到相应幅度增长，每股收益指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票存在摊薄即期回报的风险。 （六）发行人董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 发行人董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和公司全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 特此公告。 安徽雷鸣科化股份有限公司董事会 2016年7月29日