关于对茂业通信网络股份有限公司的 重组问询函 许可类重组问询函[2017]第23号 茂业通信网络股份有限公司董事会： 10月 11日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下： （一）关于交易方案 1．第一大股东及持股5%以上股东减持计划问题。请你公司：（1） 按照26号准则的要求，明确说明公司第一大股东及持股5%以上股东 自本次复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，不得使用“暂无”等模糊表述，如存在减持计划，还需披露相应的减持计划公告；（2）明确说明上述减持计划是否会导致上市公司控制权的不稳定；（3）进一步说明交易对手方未来60个月内是否有谋求上市公司控制权的安排、承诺或协议，如存在，应当详细披露主要内容；（4）请独立财务顾问及律师对前述问题进行核查并发表明确意见。 2．价格调整机制问题。请你公司：（1）补充披露调价基准日的确定方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，发行价格调整方案是否明确、具体、可操作；（2）设置涨跌幅双向调整机制；若仅依据跌幅调整发行价格，应当充分说明理由，特别是是否有利于保护股东权益；（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。 3．募集资金问题。预案显示，募集资金顺利实施不确定性的风险。 若届时因证券市场剧烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，募集配套资金失败或募集金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款、债券融资等方式满足募投项目的资金需求从而可能对公司的财务结构和资金使用安排产生影响。 请你公司：（1）结合自身财务状况、经营及资本性支出规划等情况，进一步说明上述补救措施的可行性，同时说明实施补救措施是否有利于保护中小股东的利益；（2）详细论证本次募集资金投向的合理性及必要性，是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；（3）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 4．业绩承诺与补偿问题。请你公司：（1）补充披露业绩承诺与补偿的具体安排；（2）补充披露业绩承诺期内，每年具体的承诺净利润预估数，是否存在业绩承诺补偿不足的风险；（3）补充披露本次交易业绩承诺补偿的充分性，并说明相关安排是否有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益；（4）请独立财务顾问、律师、会计师进行核查并发表明确意见。 （二）关于交易标的 1．标的资产涉及VIE架构的建立和拆除。预案显示，标的资产 股东曾为嘉华信息搭建了VIE协议控制架构。搭建VIE协议控制架 构时，通过汇御星源（开曼）设立汇御星源（香港），汇御星源（香港）在境内设立嘉华管理咨询间接控制嘉华信息和嘉华通信。2017年1月，刘英魁与各投资人签署《2017年终止协议》，拆除了VIE架构，投资人和刘英魁协商通过解除嘉华通信和嘉华资产管理的 VIE协议控制时，一并对投资人进行补偿。 请你公司：（1）说明近三年汇御星源（开曼）的评估或股权转让的估值情况；（2）说明《2017 年终止协议》是否涉及对其他投资人的补偿，补偿金额的确定依据及交易标的对应的估值情况，嘉华信息是否需要履行补偿义务；（3）说明前述补偿是否已支付完毕，若未支付完毕，是否可以认定标的资产的 VIE 架构已经完全拆除，符合重组办法第四十三条发行股份购买的资产“权属清晰”的规定，若未来投资人对补偿存在纠纷或诉讼，对交易标的和本次重组的影响，交易标的是否会卷入纠纷或诉讼风险；请同时进行重大风险提示；（4）按照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，补充披露标的公司的相关信息；（5）请独立财务顾问及律师对前述问题进行核查并发表明确意见。 2．资产和资质相关问题。预案显示，标的公司无自有土地或房产，办公场所房产均为租赁使用，目前共有3项商标权正在申请，4项商标权正在由东方般若转让至标的公司，尚在办理中，经营所使用商标由嘉华管理咨询授权标的公司使用。 请你公司：（1）说明租赁房产对交易标的生产经营的影响，目前租赁作价原则，租赁价格未来是否会大幅提升，评估中是否已经考虑相关因素；（2）补充披露东方般若商标转让进度及时间安排，嘉华管理咨询未将商标过户给嘉华信息的原因，该等安排是否有利于保持交易标的生产经营的持续性、稳定性和独立性；（3）说明标的公司是否取得了经营业务相关的资质、许可或特许经营权等；（4）补充披露未来三年即将到期的业务许可和资质到期后公司的应对办法，分析交易标的是否满足继续取得该项许可或资质的条件，继续取得成本，若未能取得，对交易标的生产经营的影响及交易对方的补偿措施；（5）请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见。 3．主营业务及经营业绩相关问题。请你公司：（1）说明交易标的管理团队的具体构成情况、核心技术团队的主要构成情况，交易完成后是否存在相关调整安排或计划，以及公司对保持核心高管、技术团队稳定拟采取的有关措施；（2）补充披露交易标的所处行业主要技术水平和技术特点，未来技术发展趋势，交易标的选取的技术发展方向；（3）按照26号准则第二十一条，补充披露交易标的报告期各期前五名客户及供应商相关情况，关联方需注明；交易标的董监高核心技术人员及主要股东和关联方在前五名客户供应商中是否持有权益情况；（4）说明报告期内交易标的营业收入及净利润大幅上升的原因；（5）请独立财务顾问、律师和会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。 4．标的资产报告期收购出售资产情况。请你公司：（1）补充披露嘉华信息以 1 元的价格受让嘉华管理咨询全部资产和负债的合理性以及该次资产收购对嘉华信息报告期内业绩的增厚情况；（2）补充披露嘉华信息以 0 元受让东方般若部分资产的合理性以及该次资产收购对嘉华信息报告期内业绩的增厚情况；（3）补充披露嘉华保险代理的股权转让价款是否已经完成支付，是否存在关联方资金占用情形，该次资产转让对标的资产报告期内业绩的影响。（4）请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见。 5．请根据预案披露的主要竞争对手情况，并对照自身及竞争对手之间的业务模式、业务规模、客户群体、市场占有率等差异情况，补充披露交易标的核心竞争力分析。 6．请补充披露报告期内毛利率变动较大的原因，分析其合理性，同时结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在，请披露原因。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。 7．预案显示，截至2016年12月31日，交易标的应收账款余额 112,010,876.49元，请你公司：（1）补充披露报告期各期应收账款规 模；（2）结合同行业可比公司及上市公司的应收账款坏账计提政策，补充披露标的资产应收账款坏账计提情况；（3）补充披露应收账款占资产总额比例较高的具体原因及合理性，是否存在重大的坏账风险；（4）请独立财务顾问、会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。 8．社保公积金问题。请补充披露标的资产报告期内是否足额缴纳社保及住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如存在未足额缴纳的情形，披露需补缴的金额及补缴对标的资产经营成果和本次评估值的影响。请独立财务顾问和律师发表明确意见。 （三）关于估值及评估问题 1．预估情况。预案显示，标的资产以2017年7月31日为基准 日的预估情况为：，嘉华信息净资产账面价值11,906.01万元，预估值 148,193.42万元，增值136,287.41万元，增值率1,144.69%。 请你公司：按照《主板信息披露业务备忘录第6号―资产评估相 关事宜》的要求，补充披露预估增值较高的原因，预估过程、预估主要参数及取得过程，特别是采用收益法下预计的各年收益或企业自由现金流等重要评估参数和依据情况；其中，营业收入预测应结合重大在手订单情况，同时，应重点说明评估过程中对应收账款坏账准备的考量；不同评估方法下估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由等。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。 （四）关于同业竞争及关联交易 1．关联交易问题。请你公司：（1）补充披露交易标的报告期的各项关联交易情况，包括不限于类型、对象、金额、占同类业务的比例、定价依据；（2）补充披露本次交易后对上市公司关联交易的影响及金额，说明本次交易是否符合重组办法第四十三条本次交易应当“有利于减少关联交易”的规定；（3）请独立财务顾问、会计师、律师对前述问题进行核查并发表明确意见。 2．关联方问题。请你公司：（1）补充披露嘉华通信的主营业务情况，与标的资产的主营业务是否重合或在行业中的上下游关系，如业务重合，请补充披露嘉华通信与标的资产之间是否存在同业竞争情况，及解决同业竞争的措施；如不重合，请补充披露报告期内标的资产与嘉华通信的关联交易情况，包括不限于类型、对象、金额、占同类业务的比例、定价依据；（2）按照《重大资产重组管理办法》第11条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第4条的规定，详细说明本次重组是否有利于提高上市公司在业务、资产等方面的独立性。请独立财务顾问、律师对前述问题进行核查并发表明确意见。 （四）其他 1．补充披露本次交易对方是否为失信被执行人，补充披露交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在10月 24日前将有关 说明材料报送我部。 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2017年10月20日