广晟有色金属股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议资料 会议时间：二Ｏ一七年十月三十日下午14:00 会议地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场 A栋32楼公司会议室 议案一： 关于修订《公司章程》的议案 各位股东、股东代表： 广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 为贯彻落实《中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》(组通字201711号) 等有关文件精神和要求，以及根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定和要求，结合公司的实际情况，现拟对公司章程相关内容进行修订，具体如下： 一、修订条款 修订前 修订后 第一条 为维护公司、股东 第一条 为维护公司、股东和 和债权人的合法权益，规范公司 债权人的合法权益，规范公司的组 的组织和行为，根据《中华人民 织和行为，根据《中华人民共和国 共和国公司法》(以下简称“《公 公司法》(以下简称“《公司法》”)、 司法》”)、《中华人民共和国 《中华人民共和国证券法》（以下 证券法》（以下简称《证券法》）、简称《证券法》）、《中国共产党 和其他有关规定，制订本章程。 章程》（以下简称《党章》）和其 他有关规定，制订本章程。 二、新增条款 在第七章之后增加“第八章 党组织”，具体如下： “第一节 党组织的机构设�Z 第一百七十七条 根据《党章》和《公司法》的规定，公司设立 中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。 第一百七十八条 公司设立党委。公司党委书记、副书记、委员 的职数按上级党组织批复设�Z。同时，按规定设立纪委，履行党的纪律审查和纪律监督职责。 第一百七十九条 公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职 党务工作人员，党组织机构设�Z、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职责 第一百八十条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责，主 要包括： （一）保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行； （二）承担全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （三）落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍； （四）领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任； （五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重要人事任免，讨论审议关系企业改革发展稳定的重要事项； （六）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；（七）充分依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （八）研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百八十一条 建立健全公司党委有效参与公司重大决策的 长效机制。对公司董事会拟决策的有关重要事项，应先经党委会研究讨论提出意见和建议后，再由董事会作出决定。 公司章程作上述修改后，余下序号相应顺延。 本议案已经公司于2017年8月29日召开的第七届董事会2017 年第四次会议审议通过。 请予审议。 广晟有色金属股份有限公司 二○一七年十月三十日 议案二: 关于公司与广东省广晟财务有限公司 续签《金融服务协议》的议案 各位股东、股东代表: 为提高资金管理收益、拓宽金融合作机构范围，满足公司经营业务发展的需要，鉴于双方前期的良好合作，公司拟与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）续签《金融服务协议》，有效期一年。在协议有效期内，广晟财务公司为广晟有色提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。 根据协议，广晟有色拟在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币10,300万元；广晟有色拟向广晟财务公司申请综合授信额度不超过人民币29,000万元（双方将根据资金情况进一步协商）。 公司董事会授权董事长办理上述事项的相关事宜，包括但不限于签署以上协议及后续相关合同。 广晟财务公司系公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次协议的签署构成关联交易，关联股东须回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本议案已经公司于2017年8月29日召开的第七届董事会2017 年第四次会议审议通过。 请予审议。 广晟有色金属股份有限公司 二�一七年十月三十日 议案三： 关于拟变更募集资金用途的议案 各位股东、股东代表： 2017 年上半年，公司经营业绩出现亏损，实现归属于上市公司 股东净利润为-3,227 万元。考虑到公司目前仍面临较大经营压力， 且公司原非公开发行募投项目――研发基地建设项目难以在短期内实现效益，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，增强公司整体盈利能力，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟将研发基地建设项目变更为偿还银行贷款。具体如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804 号）核准，同意公司非公开发行不超过 42,803,028 股新股。本次公司实际发行39,679,645股，发行价格为 34.15元/股，募集资金总额为1,355,059,967.85元，扣除相关发行费用21,459,517.85元（含税）后，本次发行实际募集资金净额为1,333,600,450.00元。 根据发行方案，本次募集资金扣除发行费用后计划用于以下项目：单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 大埔新诚基矿山扩界项目 17,549.47 15,309.515 2 红岭矿业探矿项目 2,737.35 2,737.35 3 公司研发基地建设项目 15,364.71 15,313.18 4 偿还银行贷款 100,000.00 100,000.00 合计 135,651.53 133,360.045 二、研发基地项目情况 本次拟变更的募集资金投资项目为“公司研发基地建设项目”，实施主体为广晟有色，协作单位为广东富远稀土新材料股份有限公司，建设地点位于广东省梅州市平远县。研发基地作为非盈利性的单位，主要为广晟有色现有企业的生产、产品开发和技术研发提供研发、试验及检测服务，并为社会其它相关企业提供有偿服务。 “公司研发基地建设项目”计划使用募集资金投资额为 15,313.18万元，占实际总筹资额的11.48%，具体情况如下： 项目名称 拟使用募集资金 已使用募集资 截至9月6日剩余 差异原因 投资额（万元） 金（万元） 募集资金（万元） 公司研发基地 15,313.18 0 15,447.2036 差异为资金存放 建设项目 结息 三、拟变更募投项目原因 1.原募投项目难以在短期内缓解公司生产经营压力 2017 年上半年，受益于国家稀土“打黑”行动、环保督察等行 动的深入开展，以及国家收储的有序推进，部分稀土氧化物产品价格企稳回升。但是，公司主要稀土品种价格涨幅并不明显，氧化镝价格呈低位震荡走势，个别月份价格低于去年同期水平；加之稀土开采指标与冶炼分离指标不匹配，对外采购的稀土矿原材料价格上涨，抬升营业成本；同时，公司旗下钨矿山开采成本相对较高，所属钨矿开采企业仍处于亏损边缘。以上因素导致公司2017年上半年经营业绩出现亏损。考虑到产品价格上涨能否持续存在较大不确定性，公司仍将面临较大的经营压力。 根据公司经营现状，原研发基地建设项目很难在短期内产生经济效益、提升公司经营业绩，且新的研发基地建成投入使用后，公司将产生更多的费用和成本，从而进一步增加公司的经营负担。因此，该募投项目在当前环境下已难以满足公司改善经营业绩的需要。 2.降低资产负债率，改善公司财务状况 截至2017年6月30日，公司资产负债率高达58.51%，高于同 行业平均水平。2017年上半年，公司财务费用为4,039.47万元，利 息支出较大，拖累了公司整体业绩。使用募集资金偿还公司银行贷款，将有利于降低公司资产负债率，减轻财务负担，改善公司经营业绩。 四、变更募集资金的具体用途 本次变更募集资金将用于偿还以下银行贷款: 序号 贷款银行 合同编号 借款金额 利率 借款起始日 拟偿还计划 平银穗投客贷字 10,000万 1 平安银行 20170609001第 元 5.655% 2017.6.23 10,000万元 001号 2 华润银行 华银2017广流贷 5,000万元 5.655% 2017.8.18 3,000万元 字七部第0818号 （20810000）浙 3 浙商银行 商银借字（2017）5,000万元 5.4375% 2017.6.16 2447.2036万元 第01762号 合计 20,000万 / / 15,447.2036万 元 元 注：原募集资金专户所产生利息将一并用于偿还浙商银行贷款。 本议案已经公司于2017年9月25日召开的第七届董事会2017 年第五次会议审议通过。 请予审议。 广晟有色金属股份有限公司 二○一七年十月三十日 议案四： 关于增加2017年日常关联交易的议案 各位股东、股东代表: 根据公司业务发展需要，2017 年下半年，公司拟新增日常关联 交易总额度47,320万元。具体如下： 一、2017年日常关联交易的预计 公司第七届董事会 2017 年第一次会议及2016年年度股东大会 已审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况及预计 2017年度日常关联交易的议案》，预计2017年度购销关联交易总额 为99,700万元（不含税，下同），其中向关联方采购额度为75,000 万元（稀土产品54,000万元，其他有色金属产品21,000万元），向 关联方销售额度为24,700万元（稀土产品18,700万元，其他有色金 属产品6,000万元）。 2017年1-9月，公司发生的关联交易情况如下： 关联 按产品 2017年1-9月发生 交易 或劳务 关联方 金额 类别 等进一 （不含税） 步划分 广东省稀土产业集团有限公司 4,907 向关 稀土 江苏广晟健发再生资源股份有限公司 15,800 联人 产品及 连云港泽宇新材料销售有限公司 131 购买 其他有 连云港兆昱新材料实业有限公司 0 原材 色金属 深业有色金属有限公司 0 料 产品 广东广晟有色金属集团有限公司 2,048 从化钽铌冶炼厂 0 河源市华达集团东源古云矿开采有限公司 547 小计 23,433 向关 稀土 江苏广晟健发再生资源股份有限公司 41 联人 产品及 深圳市福义乐磁性材料有限公司 756 销售 其他有 惠州市福益乐永磁科技有限公司 1,632 产 色金属 深业有色金属有限公司 0 品、 产品 从化钽铌冶炼厂 0 商品 广东国华新材料科技股份有限公司 22 保定市满城华保稀土有限公司 739 小计 3,190 合计 26,623 向关联人财务 公司存款限额 广东省广晟财务有限公司 10,300 （每日最高额） 向关联人财务 广东省广晟财务有限公司 29,000 公司贷款 二、2017年度新增关联交易的预计 由于公司稀土产品上交国储的业务今后拟通过广东省稀土产业集团有限公司上交。为配合今后可能的稀土收储业务（具体收储业务将视国家稀土收储计划确定），且为满足所属企业其他业务需要，2017年下半年，公司及子公司拟新增日常关联交易总额度为47,320万元，其中关联交易采购额度8,150万元，关联交易销售额度39,170万元。具体如下表： 单位：万元 关联交易类 按产品或劳务 关联方 拟增加额度 别 等进一步划分 广东省稀土产业集团有限公司 5,500 河源市华达集团东源古云矿开采有 650 向关联人购 稀土 限公司 买原材料 产品等 广东广晟有色金属集团有限公司 1,000 江苏广晟健发再生资源有限公司 1,000 小计 8,150 江苏广晟健发再生资源有限公司 50 向关联人销 稀土 广东省稀土产业集团有限公司 37,120 售产品、商品 产品等 保定市满城华保稀土有限公司 2,000 小计 39,170 合计 47,320 三、关联方基本情况 1、广东省稀土产业集团有限公司 住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦49楼东 面楼层 法定代表人：王如海 注册资本：10亿元 成立日期：2014年5月26日 经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易；稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理；稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理；土地开发与土地使用权经营，物业投资和经营管理；稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。 广东省稀土产业集团有限公司系广晟有色控股股东广东广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）的全资子公司，与本公司构成关联关系。 2、江苏广晟健发再生资源股份有限公司 注册地址：赣榆区海头镇海州湾生物科技园金海大道64号 法定代表人：曹玉涛 注册资本：23183.1366万元 经营范围：稀土废料回收；高性能永磁材料生产；废稀土抛光粉、荧光粉废料加工。 广东省稀土产业集团有限公司持有江苏广晟健发再生资源股份有限公司35%股份，系其第一大股东，其与本公司构成关联关系。3、保定市满城华保稀土有限公司 住所：保定市满城区后屯村 法定代表人：王继凯 注册资本：600万元 成立日期：1996年1月9日 类型：有限责任公司 经营范围：稀土金属冶炼 广东省稀土产业集团有限公司持有保定市满城华保稀土有限公司35%股权，系其第一大股东，其与本公司构成关联关系。 4、广东广晟有色金属集团有限公司 住所：广东省广州市黄埔大道中199号19楼 法定代表人：刘瑞弟 注册资本：7959.88万元人民币 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加工；电子元器件生产和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；矿产品批发及其冶炼产品；销售工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理；投资物流服务业；投资智能机器系统技术服务和构建的生产；投资幕墙工程及设计，以及相关产品的生产经营和安装；实业投资；股权投资；投融资管理服务；货物进出口、技术进出口。 广东广晟有色金属集团有限公司系广晟公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。 5、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司 住所：河源市建设大道东3号华达凯旋广场 法定代表人：赵耀 注册资本：100万元 成立日期：2001年7月19日 类型：其他有限责任公司 经营范围：轻稀土矿、重稀土矿开采（由分支机构开采）、筛选、销售，煤炭销售。 河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司系广东广晟有色金属集团有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。 四、交易定价政策及依据 上述公司、子公司与关联企业新增的关联交易，属于正常经营往来，符合公司业务发展需要。交易双方按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行交易，交易定价均以同期市场价格为主要定价依据，且严格按照市场公允价格进行交易，对公司独立性无影响，公司对该交易无依赖。该等关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。 该议案已经公司于2017年10月13日召开的第七届董事会2017 年第六次会议审议通过。 请予审议。 广晟有色金属股份有限公司 二○一七年十月三十日