证券代码：002590 证券简称；万安科技 公告编号：2017-069 浙江万安科技股份有限公司 关于签订收购诸暨市万安机械有限公司100%股权 意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别风险提示： 1、本次签订的协议仅为意向协议，属于合作双方意愿和基本原则的意向性约定，意向协议实施过程中尚存在不确定性，该投资行为的实施等事项尚需履行审议程序； 2、本次签订的意向协议，旨在表达双方合作意向及初步洽商结果，项目有关事宜尚待进一步落实，存在较大不确定性。 一、交易概述 1、浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）于2017年10月23日与万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）就诸暨市万安机械有限公司（以下简称“万安机械”或“目标公司”）100%股权收购事宜签订了《股权转让意向协议》（以下简称“本协议”），万安科技拟以现金方式收购万安集团持有的万安机械100%股权，交易价格将以经第三方评估机构评估后的评估价值为基础协商确定。 2、由于万安集团为公司的控股股东，万安机械为万安集团的全资子公司，鉴于上述公司之间的关联关系，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。 二、交易对方基本情况 1、公司名称：万安集团有限公司 2、住所：诸暨市店口镇工业区 3、法定代表人：陈利祥 4、注册资本：人民币7,158 万元 5、公司类型：有限责任公司 6、成立日期：1997年7月21日 7、经营范围：实业投资；制造：切削工具、机床附件、空调及其配件、工程塑料、服装。批发零售：金属材料（除贵稀金属）、塑料原料及制品、建筑材料（除竹木）、五金工具、机电设备（除汽车）、家用电器。经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 三、目标公司基本情况 1、公司名称：诸暨市万安机械有限公司 2、住所：诸暨市店口镇大湖路 3、法定代表人：陈江 4、注册资本：人民币6,000万元 5、公司类型：有限责任公司（法人独资） 6、成立时间：2016年4月18日 7、经营范围：生产、销售：金属加工机械及配件 8、股东构成情况： 股东名称 出资金额（万元/人民币） 占注册资本的比例% 万安集团有限公司 6,000 100.00 9、最近一期（2017年9月30日）财务数据（未经审计）： 项目 金额（元） 总资产 59,871,162.29 净资产 56,737,005.79 主营业务收入 0.00 净利润 -1,786,365.82 四、意向协议的主要内容 （一）收购标的 万安科技拟收购万安集团拥有的万安机械100%股权。 （二）收购方式 万安科技拟以现金方式收购万安机械100%股权，交易价格将以经第三方评估机构评估后的评估价值为基础协商确定，并另行签署股权转让协议进行约定。 （三）其他内容 1、万安集团合法拥有万安机械出资额和持股比例，现万安集团同意将其拥有的万安机械股权转让给万安科技。 2、股权转让后，万安集团不再享有和承担所转让股份相关的股东权利和义务；万安科技在享有受让股份相应的股东权利的同时必须承担相应的股东义务。 3、万安集团保证所转让给万安科技的股份是万安集团在万安机械的真实出资，是合法拥有的股权，万安集团拥有完全的处分权。万安集团保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由万安集团承担。 4、万安科技将对万安机械进行尽职调查，并聘请具有证券、期货资质的评估机构对万安机械进行资产评估。 （四）本次收购履行的程序 本次万安科技拟收购万安集团拥有的万安机械100%股权事宜，尚需经万安 科技董事会、股东大会审议通过后方可签订正式的有关股权转让协议。 （五）生效、变更或终止 1、本协议自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本协议内容予以变更。 2、若公司和万安集团未能在六个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本协议自动终止。 3、在上述期间届满前，若公司对尽职调查结果不满意或目标公司提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本协议。 五、本次收购的资金来源 公司拟利用自有资金及自筹资金。 六、本次交易的目的及对公司的影响 目前国内汽车产销形势较好，公司正积极对目前生产线进行调整以提升产能，满足市场需求。此次拟收购的万安机械毗邻全资子公司浙江万宝，拥有近125亩土地，此次收购完成后公司将对该区域进行整体规划和布局，包括增加产能投入，提高生产能力；完善汽车试验、测试设施的投入，建设试车跑道，就近解决公司重点产品，尤其是汽车电子产品的装车路试，提高公司在产品试验、检测方面的竞争能力。 七、风险提示 1、本协议仅是意向协议，还需要完成对目标公司进行尽职调查、资产审计评估及定价、履行内外部决策审批、签署正式协议等程序，尚存在不确定性。 2、公司将根据实际进展情况，按照有关规定履行审议程序并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、备查文件 1、股权转让意向协议。 特此公告 浙江万安科技股份有限公司董事会 2017年10月23日