证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2017-068 威创集团股份有限公司 2017年第三季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人何正宇、主管会计工作负责人江玉兰及会计机构负责人(会计主管人员)江玉兰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 2,989,947,987.82 3,122,428,436.74 -4.24% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,520,127,999.73 2,344,309,082.20 7.50% 本报告期 本报告期比上年同期 年初至报告期末 年初至报告期末 增减 比上年同期增减 营业收入（元） 324,942,761.35 9.43% 799,635,649.06 6.65% 归属于上市公司股东的净利润（元） 72,064,466.39 51.05% 175,819,670.95 47.68% 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 67,755,397.74 50.23% 156,465,008.03 41.64% 经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 85,370,088.01 -49.81% 基本每股收益（元/股） 0.09 50.00% 0.21 50.00% 稀释每股收益（元/股） 0.09 50.00% 0.21 50.00% 加权平均净资产收益率 2.90% 0.78% 7.23% 1.87% 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -150,986.21 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 主要是广州开发区科技创新和 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 15,904,339.97知识产权局等机构的知识产权 和研发经费后补助等资助款。 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 5,953,107.44 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,005,716.74 减：所得税影响额 3,357,515.02 合计 19,354,662.92 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的 39,756优先股股东总数（如有） 0 前10名股东持股情况 持有有限售 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 条件的股份 股份 数量 状态 数量 VTRONINVESTMENTLIMITED 境外法人 35.73% 302,268,400 0 质押 185,770,000 上海和君投资咨询有限公司 境内非国有法人 4.27% 36,130,000 0 质押 36,130,000 程跃 境内自然人 2.59% 21,905,700 0 中国农业银行股份有限公司－富兰克其他 林国海弹性市值混合型证券投资基金 2.13% 18,046,702 0 江西和信融智资产管理有限公司－和其他 信融智PIPE15号私募投资基金 2.00% 16,929,470 0 国投泰康信托有限公司－国投泰康信其他 托瑞福3号证券投资单一资金信托 1.93% 16,347,086 0 陈长洁 境内自然人 1.52% 12,900,000 0 质押 12,600,000 重庆和信汇智工业产业股权投资基金境内非国有法人 合伙企业（有限合伙） 1.36% 11,543,300 0 中国银行股份有限公司－富兰克林国其他 海中小盘股票型证券投资基金 1.33% 11,251,313 0 汇添富基金－宁波银行－广东威创视其他 讯科技股份有限公司 0.99% 8,356,982 0 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 VTRONINVESTMENTLIMITED 302,268,400 人民币普通股 302,268,400 上海和君投资咨询有限公司 36,130,000 人民币普通股 36,130,000 程跃 21,905,700 人民币普通股 21,905,700 中国农业银行股份有限公司－富兰克 人民币普通股 林国海弹性市值混合型证券投资基金 18,046,702 18,046,702 江西和信融智资产管理有限公司－和 人民币普通股 信融智PIPE15号私募投资基金 16,929,470 16,929,470 国投泰康信托有限公司－国投泰康信 人民币普通股 托瑞福3号证券投资单一资金信托 16,347,086 16,347,086 陈长洁 12,900,000 人民币普通股 12,900,000 重庆和信汇智工业产业股权投资基金 人民币普通股 合伙企业（有限合伙） 11,543,300 11,543,300 中国银行股份有限公司－富兰克林国 人民币普通股 海中小盘股票型证券投资基金 11,251,313 11,251,313 汇添富基金－宁波银行－广东威创视 人民币普通股 讯科技股份有限公司 8,356,982 8,356,982 在上述股东中，除第3名股东程跃是公司全资子公司金色摇篮董事长、第10名股东 “汇添富基金－宁波银行－广东威创视讯科技股份有限公司”系公司员工持股计划 外，控股股东VTRONINVESTMENTLIMITED与其他7名股东之间不存在关联关 上述股东关联关系或一致行动的说明系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；上海和君投资咨询有 限公司与江西和信融智资产管理有限公司－和信融智PIPE15号私募投资基金、国投 泰康信托有限公司－国投泰康信托瑞福3号证券投资单一资金信托、重庆和信汇智 工业产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）是一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券业 公司股东江西和信融智资产管理有限公司－和信融智PIPE15号私募投资基金通过 务情况说明（如有） 证券公司投资者信用账户持有公司股份16,929,470股，占公司总股本的2.00%。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 1、资产负债表主要项目变动情况及原因： 单位：元 项目 期末余额 期初余额 期末比期初 原因分析 主要是母公司支付收购金色摇篮股权的 货币资金 164,567,125.18 451,391,190.60 -63.54% 剩余对价款，偿还短期借款，支付限制 性股票回购款以及购买理财产品所致。 应收账款 279,681,527.89 185,526,492.87 50.75% 报告期内项目应收款增加的影响。 预付款项 23,953,944.58 5,262,645.23 355.17% 主要因预付投资款以及采购增加所致。 可供出售金融 子公司北京红缨时代教育科技有限公司 资产 368,195.00 100.00% 购入北京幼海天行会展服务有限公司 6%的股份。 主要是增加对北京睿艺创联教育科技有 长期股权投资 44,623,067.50 27,123,067.50 64.52% 限公司以及对上海必加教育科技有限公 司投资所致。 开发支出 26,533,018.24 12,849,056.27 106.50% 主要是公司的研发支出资本化所致。 其他非流动资 27,484,000.00 7,484,000.00 267.24% 支付拟投资项目预付款所致。 产 短期借款 24,473,938.91 91,939,148.49 -73.38% 本期偿还短期借款所致。 一年内到期的 本期支付收购金色摇篮股权的部分对价 非流动负债 200,000,000.00 -100.00% 款所致。 2、利润表主要项目变动情况及原因： 单位：元 项目 2017年1-9月 2016年1-9月 同比变化 原因分析 资产减值损失 2,671,189.45 -1,726,372.55 254.73% 主要是本期计提的坏账准备所致。 投资收益 5,953,107.44 1,855,584.21 220.82% 主要是购买理财产品产生的收益。 其他收益 36,734,790.94 100.00% 本期会计政策变更所致。 营业利润 189,051,598.67 104,316,139.36 81.23% 主要是本期会计政策变更以及对费用的 控制加强管理所致。 营业外收入 1,019,135.10 30,343,678.65 -96.64% 本期会计政策变更所致。 营业外支出 164,404.57 64,583.38 154.56% 主要因固定资产处置损失增加所致。 利润总额 189,906,329.20 134,595,234.63 41.09% 主要是因为营业利润增加所致。 净利润 174,123,654.29 117,636,880.81 48.02% 主要是因为利润总额增加所致。 其他综合收益 主要是汇率变动导致合并子公司“威创 的税后净额 -753.42 -78,468.62 99.04% 视讯科技（香港）有限公司”产生的外 币财务报表折算差额变动所致。 3、现金流量表主要项目变动情况及原因： 单位：元 项目 2017年1-9月 2016年1-9月 同比变化 原因分析 主要是销售商品、提供劳务收到 经营活动产生的现金流量净额 85,370,088.01 170,096,057.81 -49.81%的现金减少以及收到其他与经 营活动有关的现金减少所致。 投资活动产生的现金流量净额 -294,877,025.57 -347,762,923.16 15.21% 未发生重大变动。 主要是本期收到与筹资相关的 筹资活动产生的现金流量净额 资金减少以及本期偿还短期借 -77,173,824.05 128,130,062.41 -160.23% 款增加以及支付限制性股票回 购款所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、2017年1月23日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会审核通过；2017年7月12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准威创集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。 2、公司于2016年8月24日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关事宜的议案，同意公司实施限制性股票激励计划，截至2016年9月27日，公司限制性股票已授予完成，共授予数量为1,176.60万股，授予价格为7.59元/股。2017年5月8日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销9名已离职激励对象所持有的限制性股票共计1,263,505股，并已于2017年7月12日完成办理回购注销手续。2017年9月18日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，决定对符合解锁条件的激励对象共计83人所持有的限制性股票合计3,123,091股办理解锁，本次解除限售的限制性股票已于2017年10月10日上市流通。 3、2017年7月21日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于收购内蒙古鼎奇幼教科教有限公司70%股权的议案》，公司出资人民币1.059亿元收购丰城鼎立企业管理中心（有限合伙）持有的内蒙古鼎奇幼教科教有限公司的70%股权。 4、2017年8月28日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购北京可儿教育科技有限公司70%股权暨关联交易的议案》，公司出资人民币3.85亿元收购赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）持有的北京可儿教育科技有限公司70%股权。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 非公开发行股票的进展情况 2017年07月12日 《关于收到中国证监会核准公司非公开发行股票批复 的公告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2017年07月13日 《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》刊登于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 首期限制性股票激励计划的进展情况 2017年09月18日 《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条 件成就的公告》刊登于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn） 2017年09月28日 《关于股权激励获得股票解除限售的公告》刊登于巨潮 资讯（www.cninfo.com.cn） 收购内蒙古鼎奇幼教科教有限公司70%股权2017年07月21日 《关于收购内蒙古鼎奇幼教科教有限公司70%股权的 公告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 收购北京可儿教育科技有限公司70%股权 2017年08月09日 《关于收购北京可儿教育科技有限公司70%股权暨关 联交易的公告》刊登于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn） 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 本公司目前没有，今后也不 直接或间接从事与威创集团 股份有限公司及其控股的子 公司现有及将来从事的业务 构成同业竞争的任何活动， 首次公开发行或再融 控股股东VTRON 不利用对威创集团股份有限2009年11 资时所作承诺 INVESTMENT 同业竞争承诺 公司的影响地位作出对该公月27日 长期 正在履行 LIMITED 司及其中小股东不利的行 为，本公司若违反前述承诺， 则因此而取得的相关收益将 全部归公司所有；若给公司 造成经济损失，将给予足额 赔偿。 股权激励承诺 其他对公司中小股东 本公司董事、监事 股份限售承诺 在任职期间，每年转让直接、2016年12董事、监 正在履行 所作承诺 和高级管理人员 间接持有的公司股份不超过月27日 事、高级 本人直接、间接持有公司股 管理人员 份总数的百分之二十五。离 任职期 职后的半年内不转让直接、 间、离职 间接持有的公司股份。申报 后半年内 离任六个月后的十二个月内 及离职半 通过证券交易所挂牌交易出 年后的十 售本公司股票数量占其所持 二个月 有本公司股票总数（包括有 内。 限售条件和无限售条件的股 份）的比例不超过50％。 在满足公司正常生产经营的 资金需求且可供分配利润为 正值的情况下，如无董事会 认为的或公司经营管理制度 规定的重大投资计划或重大 威创集团股份有限 分红承诺 现金支出等事项发生，公司2016年01长期 正在履行 公司 应进行年度利润分配或根据月11日 公司的经营状况进行中期利 润分配。公司最近三年以现 金方式累计分配的利润应不 少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。 控股股东VTRON 从本次减持之日起连续六个 股份减持承诺 月内，通过证券交易系统出2017年036个月 已履行完 INVESTMENT 售的股份低于公司股份总数月09日 毕 LIMITED 的5%。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划无 四、对2017年度经营业绩的预计 2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2017年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 0%至 30% 2017年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 18,223至 23,690 2016年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 18,223 公司预计超高分辨率数字拼接墙系统业务和幼儿园运营管理服 务业务盈利同比有所增长，2017年度归属于上市公司股东的净 业绩变动的原因说明 利润变动幅度为：30%至60%（相应变动区间为：23,690万元至 29,157万元）。但由于公司需按照《关于北京红缨时代教育科技 有限公司股权转让协议》的约定，在2017年度北京红缨时代教 育科技有限公司完成三年业绩承诺后计提激励奖金，列支为管理 费用，受此影响，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润 变动幅度为：0%至30%，2017年度归属于上市公司股东的净利 润变动区间为：18,223万元至23,690万元。 五、以公允价值计量的金融资产 □适用√不适用 六、违规对外担保情况 □适用√不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 威创集团股份有限公司 法定代表人：何正宇 2017年10月25日