证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临 2017-113 新湖中宝股份有限公司 关于参与湘财证券股份有限公司增资扩股 的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司拟与参股公司新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）共 同参与湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）增资扩股 方案，双方根据持股比例以3.125元/股的价格分别认购湘财证券 定向发行的22,018,882股和455,339,162股股份，认购金额分别 为人民币68,809,006.25元和1,422,934,881.25元。 过去12个月,公司与湘财证券的日常关联交易金额142万元。 本次交易系关联交易,不需提交公司股东大会审议。 湘财证券增资扩股事项尚需湘财证券股东大会审议通过。请投资 者注意投资风险。 一、关联交易概述 1、湘财证券拟以3.125元/股的价格向现有股东发行股票，数量 不超过6.4亿股（含6.4亿股），预计募集资金总额不超过人民币20 亿元（含20亿元），湘财证券全体股东按照持股比例认购湘财证券本 次发行的股份。 2、本公司直接持有湘财证券110,000,000股股份，占其总股本 的 3.44%。本公司根据持股比例拟认购湘财证券发行的 22,018,882 股股份，认购金额为人民币68,809,006.25元。 3、新湖控股为本公司重要参股公司，本公司持股比例为 48%。 新湖控股直接持有湘财证券 2,274,743,460 股股份，占其总股本的 71.15%。新湖控股根据持股比例拟认购湘财证券发行的455,339,162 股股份，认购金额为人民币1,422,934,881.25元。 4、湘财证券、新湖控股与本公司同受浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）控制，本次交易构成关联交易。 5、根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.7 条规定，本次 关联交易事项豁免提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 1、关联关系：新湖控股与本公司同受新湖集团控制。 2、新湖控股有限公司成立于2000年10月，注册资本：415,385 万元，注册地址为杭州市体育场路田家桥2号，法定代表人：黄伟， 公司类型：私营有限责任公司，由本公司和新湖集团分别持股48%、 52%；公司经营范围：实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、百货、办公自动化设备的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。 根据瑞华会计师事务所出具的《新湖控股有限公司审计报告》（瑞华审字［2017］01310117号）：截至2016年12月31日，新湖控股 总资产3,022,289万元，所有者权益合计693,876万元；2016年1-12 月实现营业收入312,674万元，净利润13,333万元。 三、交易标的基本情况 公司名称：湘财证券股份有限公司 注册地址：长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A栋 11楼 注册资本：319,725.59万元 法定代表人：林俊波 公司类型：股份有限公司 公司前5名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 新湖控股有限公司 2,274,743,460 71.15% 2 国网英大国际控股集团有限公司 574,581,278 17.97% 3 新湖中宝股份有限公司 110,000,000 3.44% 4 山西和信电力发展有限公司 75,788,000 2.37% 5 湖南华升股份有限公司 66,333,300 2.07% 根据具证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湘财证券股份有限公司 2016 年度审计报告》（[2017]2-29号）（以下简称“《审计报告》”）：截至2016年12月31日，湘财证券总资产2,542,707万元，所有者权益合计592,254万元；2016年1-12月实现营业收入160,917万元，净利润42,644万元。 截至2017年6月30日，湘财证券总资产2,190,079万元，所有 者权益合计623,800万元；2017年1-6月实现营业收入64,474万元， 净利润22,957万元。 四、关联交易主要内容 （一）发行方案 湘财证券拟以每股人民币 3.125 元的价格向现有股东定向发行 人民币普通股股票，数量不超过6.4亿股（含6.4亿股），预计募集 资金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），湘财证券全体股东按 照持股比例认购湘财证券本次发行的股份。 本次定向增发募集资金用途主要为补充湘财证券核心净资本与营运资金，满足湘财证券业务发展需要，提升湘财证券市场竞争力和抗风险能力。 （二）湘财证券发行价格及定价方法 根据《审计报告》，湘财证券2016年度基本每股收益为0.132元， 2016年12月31日湘财证券每股净资产为1.85 元。本次股票发行价 格是在综合考虑湘财证券当前净资产、盈利能力，同行业可参照湘财证券的市盈率平均水平、市净率平均水平以及行业特点、成长性等多种因素，并与部分湘财证券现有股东协商后确定。 （三）本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺 根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号―证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合湘财证券具体情况，本次新增股份应当进行限售。湘财证券的控股股东以及受控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60 个月内不得转让本次增资所持股权，其他股东要求书面承诺自持股日起 36 个月不得转让本次增资所持股权。若上述证券监管部门的监管要求变化或法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 五、本次交易的目的及对公司的影响 该项投资系公司既定战略的延续。湘财证券系本公司的重要参股公司，其本次定向增发募集资金用途主要为补充核心净资本与营运资金，满足业务发展需要，提升市场竞争力和抗风险能力。本次投资有利于提升公司价值，符合全体股东的利益。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）公司第九届董事会第三十三次会议以3票同意，0票反对， 0票弃权审议通过《关于参与湘财证券股份有限公司增资扩股的关联 交易议案》，关联董事林俊波、叶正猛、赵伟卿、黄芳回避表决。 （二）该关联交易于第九届董事会第三十三次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见： 1、该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。 2、本次关联交易价格系在天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》基础上，综合考虑湘财证券当前净资产、盈利能力及行业特点、成长性等多种因素，并与部分湘财证券现有股东协商后确定，作价公允，程序公正，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，体现了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。 3、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。 根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.7 条规定，本次关 联交易事项豁免提交公司股东大会审议。 特此公告。 新湖中宝股份有限公司董事会 2017年10月25日