证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临 2017-114 新湖中宝股份有限公司 关于参与新湖控股有限公司融资的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 鉴于新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）业务发展的需要， 新湖控股拟向股东融资不超过15亿元，融资形式为向全体股东按持 股比例配股或借款。公司拟与浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）按股权比例共同参与上述融资方案。 过去 12 个月,除经审议的日常关联交易和相互提供担保外,公司 与新湖集团出售资产的关联交易1笔，累计交易金额4.96亿元;与 新湖集团控股子公司哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”）发生关联交易6笔，累计交易金额1.57亿元。 本次交易系关联交易,需提交公司股东大会审议。 请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 1、鉴于新湖控股业务发展的需要，新湖控股拟向股东融资不超过15亿元，以分享行业发展需要，提高公司盈利能力。融资形式为全体股东按股权比例配股或借款。 2、公司拟与新湖集团按股权比例共同参与上述融资方案。 3、新湖集团为本公司控股股东，新湖控股与本公司同受新湖集团控制，本次交易构成关联交易。 4、本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 1、关联关系:新湖集团系本公司控股股东。 2、基本情况 新湖集团为本公司的控股股东，成立于1994年11月，注册资本 29,790万元，注册地为杭州市体育场路田家桥 2号，黄伟先生和其 配偶李萍女士分别持股 67.22%、28.83%，法定代表人：林俊波，公 司经营范围为能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。 根据瑞华会计师事务所出具的《浙江新湖集团股份有限公司审计报告》（瑞华审字［2017］01310366号）：截至2016年末，新湖集团资产总额14,768,986万元，股东权益合计2,943,509万元，2016年1-12月主营业务收入2,358,477万元，归属于母公司所有者的净利润150,556万元。 三、关联标的介绍 1、关联关系：新湖控股与本公司同受新湖集团控制。 2、新湖控股有限公司成立于2000年10月，注册资本：415,385 万元，注册地址为杭州市体育场路田家桥2号，法定代表人：黄伟， 公司类型：私营有限责任公司，由本公司和新湖集团分别持股48%、 52%；公司经营范围：实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、百货、办公自动化设备的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。 根据瑞华会计师事务所出具的《新湖控股有限公司审计报告》（瑞华审字［2017］01310117号）：截至2016年12月31日，新湖控股总资产3,022,289万元，所有者权益合计693,876万元；2016年1-12月实现营业收入312,674万元，净利润13,333万元。 四、关联交易主要内容 1、鉴于新湖控股业务发展的需要，新湖控股拟向股东融资不超过15亿元，以分享行业发展需要，提高公司盈利能力。融资形式为全体股东按股权比例配股或借款。 2、综合考虑新湖控股的资产增值，经各方协商，此次配股价格为1.50元/股。 3、向新湖控股提供借款的借款利息为同期金融机构贷款利率。 4、公司拟与新湖集团按股权比例共同参与上述融资方案。 5、本次决议有效期为自股东大会审议通过后12个月内。 五、本次交易的目的及对公司的影响 本次交易系公司与新湖集团共同参与新湖控股的融资。通过参与融资可进一步增强新湖控股的资本实力,把握行业整合机会，提升公司盈利能力。本次交易有利于提升公司价值，符合全体股东的利益。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）公司第九届董事会第三十三次会议以3票同意，0票反对， 0 票弃权审议通过《关于参与新湖控股有限公司融资的关联交易议 案》，关联董事林俊波、叶正猛、赵伟卿、黄芳回避表决。 （二）该关联交易于第九届董事会第三十三次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见： 1、该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。 2、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程 序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。 （三）公司董事会审计委员会对该关联交易进行了认真核查，发表意见如下： 本次关联交易定价方式和依据客观公允，且符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。 此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去 12 个月内，公司与新湖集团及其控股子公司建立以人民币 400,000 万元额度为限的互保关系（经公司2015年年度股东大会审 议通过）。截至目前，公司为新湖集团及其控股子公司提供的担保余额为268,950万元。 公司与新湖集团出售资产的关联交易 1 笔，累计交易金额 4.96 亿元。该项交易尚待有关监管部门核准。 公司接受同受新湖集团控制的哈高科防水工程施工服务的交易 5 笔，累计交易金额725.78万元；向哈高科出售资产关联交易1笔， 交易金额1.5亿元，该项交易已完成。 特此公告。 新湖中宝股份有限公司董事会 2017年10月25日