证券代码： 000530； 200530 证券简称：大冷股份；大冷 B 公告编号： 2017-043 大连冷冻机股份有限公司 七届十六次董事会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会会议通知，于 2017 年 10 月 17 日以书面方式发出。 2、本次董事会会议， 于 2017 年 10 月 24 日以通讯表决方式召开。 3、应参加表决董事 9 人，实际表决董事 9 人。 4、 本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1、 公司2017年第三季度报告。 （详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn） 同意： 9票；反对： 0票；弃权： 0票。 2、 关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性 文件的规定，对照非公开发行可交换公司债券的有关要求，公司董事 会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司具备面 向合格投资者非公开发行可交换公司债券的条件和资格。 同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。 3、 关于非公开发行可交换公司债券方案的议案。 公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行可交换公司债券的 方案，具体如下： （ 1） 发行债券的种类 本次发行债券的种类系可交换为大连冷冻机股份有限公司持有 的国泰君安证券股份有限公司（以下简称“ 国泰君安” ）A 股股票（股 票代码： 601211）的公司债券。 同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。 （ 2） 发行方式和规模 本次可交换公司债券采用非公开发行的方式，债券票面总额不超 过人民币 4 亿元，可一次或分期发行。 具体发行期次及规模安排将提请股东大会授权董事会或董事会 授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。 同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。 （ 3） 票面金额和发行价格 本次可交换公司债券每张票面金额为 100 元，按面值平价发行。 同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。 （ 4） 发行对象 本次可交换公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管 理办法》以及其他有关投资者适当性管理规定的合格投资者，上述发 行对象合计不得超过 200 名。 同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。 （ 5） 债券期限 本次可交换公司债券期限为不超过 3 年（含 3 年），可以为单一 期限品种或多种期限的混合品种。 具体品种及期限构成将提请股东大会授权董事会或董事会授权 人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。 同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。 （ 6） 票面利率和还本付息方式 本次可交换公司债券采取单利按年计息和付息，每年付息一次， 到期一次还本。 具体票面利率将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在 发行时根据市场情况与主承销商协商确定。 同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。 （ 7） 初始换股价格 本次发行的可交换公司债券的初始换股价格应不低于债券发行 首日的前一个交易日国泰君安 A 股股票收盘价的百分之九十以及发 行首日前二十个交易日收盘价的均价的百分之九十。若在前述交易日 内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交 易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 具体换股价格将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在 发行时根据市场情况与主承销商协商确定。 同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。 （ 8） 担保措施 本次可交换公司债券发行前，公司将其持有的部分国泰君安 A 股 股票作为质押物，用于对本次可交换公司债券换股以及本息偿付提供 担保。 初始质押比例、质押担保的范围、维持担保比例及其计算方式等 事项将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市 场情况与主承销商协商确定。 同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。 （ 9） 募集资金用途 本次可交换公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于公司 偿还银行借款和/或补充流动资金等用途。 募集资金的具体用途将提请股东大会授权董事会或董事会授权 人士在发行时确定。 同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。 （ 10） 募集资金专户 公司将为本次可交换公司债券发行设立募集资金专户，独立于公 司其他账户，用于募集资金的接收、存储、划转及本息偿付，不得挪 作他用。 同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。 （ 11） 偿债保障机制 本次可交换公司债券存续期内，在出现预期不能或者到期未能按 时偿付本次可交换公司债券本息情形时，公司将同意至少采取以下措 施并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士予以办理： 1）不以现金方式进行利润分配； 2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4）主要责任人员不得调离。 同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。 （ 12）挂牌转让的方式 本次可交换公司债券拟申请在上海证券交易所进行挂牌转让。 具体挂牌转让场所和方式将提请股东大会授权董事会或董事会 授权人士根据监管机构要求确定。 同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。 （ 13） 其他事项 与本次可交换公司债券发行有关的其他事项（如赎回及回售机 制、换股期限、换股价格调整及修正机制、违约处置机制等）将提请 股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主 承销商协商确定。 同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。 （ 14） 有效期 本次非公开发行可交换公司债券决议的有效期自股东大会审议 通过之日起，至上海证券交易所对本次非公开发行可交换公司债券出 具挂牌转让无异议函后届满12个月之日止。 同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。 4、关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权办理非公 开发行可交换公司债券相关事宜的议案。 根据公司拟向特定对象非公开发行可交换公司债券的安排，为有 效协调本次可交换公司债券发行过程中的具体事宜，合法、高效地完 成公司本次可交换公司债券的发行工作，依照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等 法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会 将提请股东大会授权董事会及其转授权人士，在股东大会决议的框架 和原则下，全权办理本次非公开发行可交换公司债券的具体事宜，包 括但不限于： （ 1） 依据国家法律、法规、 证券监管部门的有关规定和公司股 东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定、 修订、调整本次可 交换公司债券的发行条款，包括但不限于确定发行对象、具体发行规 模和发行期次、 具体发行品种和债券期限构成、债券利率、初始换股 价格和换股期限、担保措施、募集资金具体用途、偿债保障机制、交 易流通安排、 赎回及回售机制、换股价格调整及修正机制、违约处置 机制等，并决定本次发行时机和募集资金专户等与发行条款有关的一 切事宜。 （ 2） 聘请为本次非公开发行可交换公司债券提供服务的中介机 构，包括但不限于主承销商、 债券受托管理人、律师事务所、评级机 构等。 （ 3） 负责具体实施本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌 转让事宜，包括但不限于： 制作、签署、 修改、 报送、 执行与本次可 交换公司债券发行申请、备案及挂牌转让相关的合同或协议及其他必 要法律文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协 议、债券持有人会议规则、 债券转让服务协议等）， 办理预备用于交 换的国泰君安 A 股股票的质押、换股手续， 编制及向监管机构报送申 请文件、反馈答复文件、封卷文件、发行文件等挂牌转让申请审核相 关文件，办理发行完成后债券转让交易事宜，依据国家法律、法规、 证券监管部门的有关规定和公司章程的规定进行相关的信息披露。 （ 4） 根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排 及资金使用安排。 （ 5） 依据国家法律、法规、 证券监管部门的有关规定以及发行 文件的约定，具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但 不限于信息披露、还本付息、补充担保、换股价格调整及修正实施、 赎回及回售实施等事宜。 （ 6） 如国家法律、 法规、 证券监管部门的相关政策或市场条件 发生变化，除根据有关法律法规和公司章程的规定必须由股东大会重 新审议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、证券监管 部门的意见（如有）对本次非公开发行可交换公司债券的具体方案进 行修改、调整或根据情况酌情决定本次发行是否延期实施或继续开 展。 （ 7） 全权负责办理与本次可交换公司债券发行申请、备案、挂 牌转让有关的其他事项。 （ 8） 以上授权自作出股东大会决议之日起至上述授权事项办理 完毕之日止。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的 获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围、授权时效以及 董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行可交换公司债券有关的 事务。 同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。 5、 关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案。 同意： 9 票；反对： 0 票；弃权： 0 票。 以上议案中，议案 2、 3、 4 尚需公司 2017 年第二次临时股东大 会审议通过，其中议案 3 尚需在取得上海证券交易所无异议函后方可 实施。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 2、独立董事意见。 大连冷冻机股份有限公司董事会 2017 年 10 月 25 日