证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2017-024 株洲千金药业股份有限公司 关于控股子公司转让下属公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 1、交易内容：本公司控股子公司湖南千金投资控股股份有限公司（以下简称“千金投资控股”）于2017年10月19日与日照合融股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照合融”）签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。 千金投资控股将持有的湖南千金医用材料有限公司（以下简称“千金医材”）51%的股权转让给日照合融,转让价款为 1300 万元。本次交易预计收益不低于500万元（扣除相关税费前），以公司年终财务审计为准。 2、本次交易未构成关联交易、不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍。 3、本次交易已经千金投资控股第六届董事会第二次会议审议通过。 一、交易概述 （一）交易基本情况 千金投资控股在本协议签订前持有千金医材股份比例为51%，该部分股权是 由千金投资控股2012年向原娄底市中原医用材料有限公司（后改名“千金医材”） 增资1560万元获得。 在千金投资控股持股期间，由于老股东违反合同约定，并严重妨碍千金医材正常生产销售，导致千金医材自2015年7月1日起一直无法正常经营，千金投资控股2015年7月为此向株洲市天元区人民法院提起诉讼。 现经多方协商，千金投资控股拟将持有的千金医材51%的股份转让给日照合 融。股权转让价格以第三方出具的资产评估报告为作价依据，金额为人民币1300 万元。 本次股权转让完成后，千金投资控股将不再持有千金医材的股份。 （二）本次交易审批程序 千金投资控股于2017年9月22日召开的第六届董事会第二次会议审议通过 了《关于转让千金医材股权的议案》。本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍，根据千金投资控股公司章程规定，本次股权转让无需提请股东大会及千金药业董事会批准。 二、交易对方基本情况 企业名称：日照合融股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 法定代表人：王晖卿 注册资本：3400万元 成立日期：2017年8月7日 注册地址：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区341号 主营业务：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务等。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易标的为千金医材51%股权。 名称：湖南千金医用材料有限公司 类型：有限责任公司 住所：新化县经济开发区上梅东路 法定代表人：钟林波 注册资本：1660万元 成立时间：2005年9月23日 经营范围：医用可吸收蛋白缝合线（III类6865）制造；凭有效许可证从事 养殖、屠宰、加工、销售。（依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2017年9月30日，千金医材总资产719.24万元，净资产101.15万元； 2017年1-9月营业收入0元，净利润-211.96万元（未经审计）。 （二）交易标的评估情况 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南千金投资控股股份有限公司拟转让股权涉及的湖南千金医用材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（沃克森评报字 [2017]第1299号），评估基准日2017年4月30日，千金 医材采用资产基础法得出的在评估基准日的市场价值评估结果如下： 评估基准日资产总额账面值461.06万元，评估值2,214.44万元，评估增值 1,753.38万元，增值率380.29%； 负债总额账面值605.41万元，评估值605.41万元，评估值与账面值无差异； 净资产（所有者权益）账面值-144.35万元，评估值1,609.03万元，评估 增值1,753.38万元，增值率1,214.67%。 四、股权转让协议主要内容 1、交易各方 甲方（转让方）：千金投资控股 乙方（受让方）：日照融合 2、本次股权转让的标的为湖南千金医材有限公司51%股权。 3、本次股权交易的转让价款为人民币1300万元，乙方通过银行转账的方式 将转让价款支付至甲方指定账户。 4、甲方在收到全部股权转让款后起30个工作日内，向天元区人民法院申请 解除甲方对千金医材自然人股东股权的冻结，并办理完成解除冻结手续。 5、除本协议另有约定外，本次股权转让前的千金医材所有债权债务、或有债务、诉讼及或有诉讼甲方不再承担任何责任。 6、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。 五、涉及收购、出售资产的其他安排 1、本次交易不涉及职工安置 2、本次交易不涉及关联交易 3、本次交易不属于重大资产重组 六、股权转让的目的和对上市公司的影响 （一）转让目的 为减少投资损失，降低管理风险，收回投资资金，同时有利于公司更好聚焦主业。 （二）对上市公司的影响 本次股权交易完成后，千金投资控股不再持有千金医材股份，不再将其纳入公司合并报表范围。预计本次交易将产生收益不低于500万元（扣除相关税费前），以公司年终财务审计为准。 由于千金医材已停止经营，本次股权交易不会对上市公司经营业绩产生重大影响。 特此公告。 株洲千金药业股份有限公司 董事会 2017年10月25日