证券代码：002742 证券简称：三圣股份 公告编号：2017-72号 重庆三圣实业股份有限公司 关于受让股权暨调整三圣药业有限公司 投资方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易背景及概况 2016年11月，公司子公司三圣埃塞（重庆）实业有限公司（以下简称“三 圣埃塞”）与张家港市中悦冶金设备科技有限公司（以下简称“中悦公司”）签署《投资合作协议》约定，双方共同出资，在埃塞俄比亚东方工业园设立三圣药业有限公司（以下简称“三圣药业”）。三圣药业注册资本为8,800万比尔，其中三圣埃塞以货币出资7,480万比尔，持有85%股权，中悦公司以货币出资1,320万比尔，持有15%股权。双方同意实施三圣药业医药项目第一期建设，总投资3,000万美元，由双方按各自所持有的三圣药业股权比例承担投资额度。 上述协议签署后，公司积极组织资金、人员推动三圣药业项目建设按计划顺利开展；中悦公司因受国家外汇监管政策调整影响及自身资金安排原因，预计无法按约定比例履行对三圣药业出资及承担相应投资额度。 为保障三圣药业项目建设资金需要，维护上市公司利益，结合埃塞俄比亚相关法律规定，双方经协商同意以股权转让的方式调整各自对三圣药业的持股比例，调整后的比例为：三圣埃塞以货币出资8,756万比尔，持有三圣药业99.5%股权，中悦公司以货币出资44万比尔，持有三圣药业0.5%股权，三圣药业的注册资本仍为8,800万比尔。鉴于中悦公司尚未履行对三圣药业的投资义务，中悦公司同意将其所持三圣药业14.5%股权（出资额度）以零对价转让给三圣埃塞，双方按照调整后各自所持三圣药业股权比例履行出资义务并承担三圣药业医药项目投资额度。 2017年10月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于受让股权暨调整三圣药业有限公司投资方案的议案》。同日，三圣埃塞与中悦公司就本次投资方案调整及股权转让事项签署了《股权转让协议》、《关于 的补充协议》。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 公司名称：张家港市中悦冶金设备科技有限公司 法定代表人：卢晓乾 注册资本：4,000万元人民币 成立日期：2014年6月25日 住所：张家港市金港镇香山南路东侧 经营范围：冶金设备领域内的技术研发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；焊管机组制造、加工、销售；焊接钢管、钢带制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 股东：王志龙、卢晓乾 中悦公司与三圣埃塞、公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 公司名称：三圣药业有限公司（英文名：SanshengPharmaceuticalP.L.C.） 注册号：EIA-PC/01/005424/09 总经理：陈生 注册资本：8,800万比尔 住所：埃塞俄比亚奥罗米亚州杜卡姆市东方工业园 投资项目：制药 股权结构：三圣埃塞出资7,480万比尔，持股85%；中悦公司出资1,320万 比尔，持股15%。三圣药业的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形， 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情形，亦不存在查封、冻结等司法措施等。 主要财务数据：三圣药业于2017年2月设立，尚处于建设期，2017年1-9 月实现营业收入0元、净利润-3,951,381.67元；截止2017年9月末，总资产 110,689,421.74元、总负债92,409,565.99元、净资产18,279,855.75元。（未 经审计） 四、交易的定价政策及定价依据 鉴于中悦公司尚未向三圣药业实际缴纳出资款，也未参与三圣药业的具体经营管理，且三圣药业尚处于建设期，双方同意本次交易对价为0元。 五、交易协议的主要内容 （一）股权转让协议 转让方：张家港市中悦冶金设备科技有限公司 受让方：三圣埃塞（重庆）实业有限公司 1、双方同意，本次股转的标的股权为转让方持有的三圣药业14.5%股权（出 资额1,276万比尔）。 2、转让方同意根据本协议约定将其持有的三圣药业 14.5%股权（出资额 1,276万比尔）转让给受让方，受让方同意根据本协议约定受让该等股权。 3、双方同意并确认，本次股权转让完成后，受让方持有三圣药业 99.5%股 权（出资额8,756万比尔），转让方持有三圣药业0.5%股权（出资额44万比尔） 4、鉴于转让方尚未向三圣药业实际缴纳出资款，且三圣药业尚处于建设期，双方同意，标的股权的对价为零，即受让方应就本次股转向转让方支付的对价为零。 5、双方同意，本协议生效后的第1个工作日为标的股权的交割日。转让方 应保证在交割日后20个工作日内将标的股权全部变更至受让方名下，并完成本 次股转涉及的审批、核准及登记手续。 6、双方同意，三圣药业设立之日起至交割完成日期间，标的股权产生的损益由受让方享有或承担。 7、双方确认，转让方就标的股权应向三圣药业承担的1,276万比尔的出资 义务尚未履行；双方同意，鉴于标的股权的对价为零，在本次股转交割完成后，由受让方履行上述股东出资义务；同时，转让方应尽快自行履行其对三圣药业应承担的其余44万比尔的出资义务。 8、本协议经双方共同签署后成立，于以下条件全部成就后即生效： 1）本次股转已经受让方有权决策机构批准； 2）三圣药业股东会已通过同意本次股转的决议。 （二）关于《投资合作协议》的补充协议 甲方：三圣埃塞（重庆）实业有限公司 乙方：张家港市中悦冶金设备科技有限公司 1、双方同意，调整双方各自对三圣药业的出资比例和股权比例，调整后的比例为：三圣药业的注册资本为 8,800 万比尔；其中，甲方以货币出资 8,756万比尔，持有三圣药业99.5%股权；乙方以货币出资44万比尔，持有三圣药业0.5%股权。 2、乙方承诺并保证，鉴于乙方尚未履行对三圣药业的义务，乙方将其所持三圣药业14.5%股权以零对价转让给甲方；在签署本补充协议的同时，乙方与甲方就上述三圣药业14.5%股权转让事项签署股权转让协议。甲方受让乙方上述三圣药业14.5%股权后，相应的出资义务由甲方承担。双方按照上述股权转让事项完成后各自所持三圣药业股权比例承担三圣药业医药项目投资额度。 3、税费双方因签署或履行本补充协议而应缴纳的有关税金、规费，由双方各自依法承担；并由法定的纳税义务人或代扣代缴义务人缴纳。 4、本补充协议经双方共同签署后成立，于以下条件全部成就后即生效： 1）本补充协议已经甲方母公司重庆三圣实业股份有限公司董事会批准； 2）双方就上述三圣药业14.5%股权转让事项签署的股权转让协议已生效。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易是为保障三圣药业项目建设资金需要，维护上市公司利益，与合作方中悦公司对原投资合作方案进行调整。三圣埃塞本次以零对价受让三圣药业14.5%的股权后，需按受让股权比例承担相应的项目投资金额，预计约435万美元。资金来源为公司自有资金，该部分投资金额不会对公司日常生产经营、持续经营能力、损益和资产状况带来重大不利影响。 三圣药业是为加快公司医药产业布局，延伸拓展非洲市场而投资设立，将会对公司未来经营发展起到积极的作用。但其目前尚处于建设期，现阶段不会对公司的经营业绩产生重大影响。 特此公告。 重庆三圣实业股份有限公司董事会 2017年10月26日