证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2017-040 英洛华科技股份有限公司 关于转让太原刚玉国际贸易有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）交易基本情况 2017年10月20日，公司与北京亿英联能源技术开发有限公司 （以下简称“北京亿英联”)签署《股权转让协议》，公司将持有太原刚玉国际贸易有限公司（以下简称“刚玉国贸”）51%的股权转让给北京亿英联。转让价格以山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至2017年9月30日太原刚玉国际贸易有限公司审计报告（和信审字[2017]第000561号）之审计净资产561.91万元为依据，经双方协商确定为288.72万元。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）董事会审议情况 2017年10月24日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审 议通过了《关于转让太原刚玉国际贸易有限公司股权的议案》。公司独立董事对本次股权转让事项发表了独立意见。独立董事认为：转让刚玉国贸51%的股权，是为实现公司做大做强的战略目标，以促进公司快速发展；上述股权转让的协议签署、董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；股权转让遵循公平、公正、诚信的原则，其定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。 本次股权转让完成后，公司不再持有刚玉国贸的股权。 （三）需履行的审批程序 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。 本次交易属董事会批准范围，无须提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）基本情况 企业名称：北京亿英联能源技术开发有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地：北京市通州区潞城镇召里工业区 主要办公地点：北京市朝阳区东大桥路8号尚都国际中心2216室 法定代表人：李乙林 注册资本：5000万元 统一社会信用代码：91110112717737499L 主营业务：制造环保设备；能源技术、计算机技术开发、技术培训、技术咨询；安装、销售环保设备；销售机械、电器设备、五金交电、金属材料、钢化、化工产品（不含化学危险品）；自营和代理各类商品和技术的进出口。 主要股东：北京天成林工程技术有限公司 交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面无任何关系，不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （二）截至2016年12月31日，北京亿英联总资产为27,367.00 万元，净资产为6,095.22万元；营业收入为2,348.30万元，净利润 为5.81万元。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 太原刚玉国际贸易有限公司成立于2001年1月10日，注册资本 为1000万元人民币，注册地址为太原市迎泽区郝庄正街62号，法定 代表人徐在峰。股东及持股比例为：公司持有其51%股权，北京亿英 联持有其49%股权。主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口 业务等。 截至2016年12月31日，刚玉国贸经山东和信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计的资产总额为1,473.57万元，负债总额为741.39 万元，应收账款总额为851.93万元，净资产为732.18万元，营业收 入为4,191.01万元，营业利润为-405.71万元，净利润为-38.61万 元，经营活动产生的现金流量净额为-1.03万元。 截至2017年9月30日，刚玉国贸经山东和信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计的资产总额为979.27万元，负债总额为417.36万 元，应收账款总额为764.95万元，净资产为561.91万元，营业收入 为686.45万元，营业利润为-186.36万元，净利润为-170.27万元， 经营活动产生的现金流量净额为-297.18万元。 （二）本次交易的标的股权不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 （三）本次股权转让完成之后，将导致公司合并报表范围发生变更。刚玉国贸将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为刚玉国贸提供担保、委托该公司理财事项。 （四）截至2017年9月30日,刚玉国贸尚欠公司往来款241.28 万元。2017年10月20日，公司与北京亿英联、刚玉国贸三方签署 了《代偿还债务协议书》，约定由北京亿英联代刚玉国贸偿还所欠款项241.28万元。 四、交易协议的主要内容 转让方（甲方）：英洛华科技股份有限公司 受让方（乙方）：北京亿英联能源技术开发有限公司 （一）转让标的：甲方向乙方转让其所持刚玉国贸51%的股权。 （二）转让价格 本次股权转让价格以截至2017年9月30日山东和信会计师事务 所出具的太原刚玉国际贸易有限公司审计报告（和信审字[2017]第000561 号）之审计净资产 561.91 万元为依据，经双方协商确定为288.72万元。 （三）转让价款的支付方式 本次股权转让价款于本次股权转让工商变更登记完成之日起七个工作日内由乙方向甲方以现金方式一次性付清。 （四）工商变更登记 本协议签订后，甲乙双方均应向刚玉国贸提供本次股权变更的有关资料，双方提供资料齐全的情况下，甲方应落实刚玉国贸在本协议生效后15个工作日内将甲方的股权变更到乙方名下。乙方配合甲方完成刚玉国贸工商变更资料提交工商管理部门，并在工商管理部门的承诺工作期限内办妥有关变更登记手续。 （五）协议生效条件 本协议自甲、乙双方及其授权代表签章并经甲方董事会审议通过该股权转让议案之日起正式生效。 （六）违约责任 1、乙方逾期支付股权转让款，应向甲方支付逾期支付金额的日万分之五的违约金； 2、甲方逾期将股权变更到乙方名下，甲方应向乙方支付股权转让价款的日万分之五的违约金； 3、甲、乙双方任一方违约解除协议，将由违约方向守约方支付股权转让价款总额20%的违约金，并承担由此给守约方造成的一切经济损失。 五、涉及对外转让股权的其他安排 （一）本次股权转让不涉及人员用工关系的变化，刚玉国贸原有的劳动和劳务关系保持不变； （二）本次股权转让不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联交易； （三）本次股权转让所得款项将用于补充公司生产经营所需资金；（四）本次股权转让不存在公司管理层人事变更等情形。 六、本次转让股权的目的和对公司的影响 本次股权转让是根据公司发展战略及业务调整所作出。由于目标公司为亏损企业，转让之后将可避免公司股权投资继续损失，有利于公司集中精力做优做强主营业务，促进可持续发展，符合公司和全体股东利益。本次股权转让收益为2.15万元。交易完成后因合并报表范围调整将不会对公司2017年度的财务状况和经营成果构成重大影响。前述具体数据以公司经审计财务数据为准。由于北京亿英联具有良好的资信情况和盈利能力，公司董事会认为不存在无法收回应收转让款的风险。 七、备查文件目录 （一）公司第七届董事会第十九次会议决议； （二）独立董事意见； （三）公司第七届监事会第十八次会议决议； （四）审计报告； （五）股权转让协议。 特此公告。 英洛华科技股份有限公司董事会 二○一七年十月二十六日